股东压迫救济条款的司法适用路径与规范衔接

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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股东压迫的实施主体仅限控股股东，《公司法》第二百六十五条第二项明确了控股股东的双重认定标准，既包含出资比例超50%的形式标准，也涵盖可凭借表决权对股东会决议形成重大影响的实质控制标准，核心判断依据是是否取得公司经营决策的控制权。

而股权回购的支付义务主体为公司，该制度设计突破了传统侵权责任主体匹配原则，具备充分的法理与实践依据。从责任基础来看，控股股东滥用权利损害中小股东利益的行为本质属于侵权，中小股东可依据《公司法》第二十一条第二款主张损害赔偿，这是基础侵权救济方式。第八十九条第三款并非对侵权责任的重复规定，而是针对股东压迫的特殊性设立的专属特别救济机制。

从法律体系与立法目的层面分析，公司作为回购义务主体具备合理性。体系层面，两条文构建了“基础赔偿+终极退出”的双层救济体系：第二十一条第二款聚焦损失填补，由控股股东承担过错赔偿责任；第八十九条第三款侧重破解治理僵局、修复公司人合性，通过公司回购股权实现股东退出，两项权利并行互补，股东可退出公司后，另行主张股权价值之外的损失赔偿，规避了责任主体重合导致的法律适用冲突。目的层面，该条款核心立法宗旨是根治股东压迫问题，公司回购股权可彻底切断控股股东对中小股东的持续性侵害，同时通过公司资金支出、股东净资产缩减的方式，实现控股股东滥权成本内部化，惩戒滥用控制权行为、完善公司治理。此外，公司回购受资本维持原则约束，仅可使用税后利润实施回购，既保障公司资本稳定与债权人权益，也倒逼中小股东及时行使救济权利。

股东压迫并非成文法明文界定的法律概念，实质是控股股东滥用控制权损害中小股东权益的行为。司法实践中，该行为的认定需以民法典禁止权利滥用原则为核心，结合动态系统论，综合考量权利行使的对象、目的、方式及利益失衡程度，整体判定是否构成权利滥用，核心包含两大要件。

其一，控制权行使限定于公司经营事务。控股股东的控制权针对公司治理、经营决策等公司事务行使，涵盖股东表决权、董事表决权行使及双重身份下的隐性管控行为，核心特征是架空公司自治议事机制，凭借个人控制地位主导公司事务，非针对公司事务的个人行为不构成股东压迫。

其二，控制权行使存在权利滥用的不法性。权利滥用需同时满足损害他人利益、行为具备不法性两大要素，其中不法性认定是核心裁判要点，分为违法性滥用与不合理滥用两类。违法性滥用指行为违反法律、章程规定或信义义务，以损害他人利益为目的行使控制权；不合理滥用则是行为形式合法，但实质对中小股东造成不公平损害。过往公司法救济规则仅规制显性违法侵害行为，对控股股东通过系列合规安排实施的持续性、隐性权益侵害缺乏规制途径，第八十九条第三款有效填补了这一漏洞。司法审查中，需摒弃拆分式、碎片化的裁判思路，将控股股东的系列关联行为视为整体，结合主观动因、行为逻辑、损害后果综合评判，避免隐性滥权行为规避法律规制。

第八十九条第三款明确，股东压迫回购救济的适用前提是控股股东滥权行为“严重损害公司或者其他股东利益”，司法审查需从损害范围与损害程度两个维度精准界定。

一方面，损害范围涵盖实际财产利益与合理预期利益。实际财产利益是中小股东已实际享有的财产性权益；合理预期利益是股东基于公司合作关系、投资目的产生的正当期待，包括任职履职获取报酬、通过参与经营监督保障投资安全等权益。预期利益的认定需恪守合理原则，以利益平衡为核心，避免无限扩大救济范围，超出司法衡平的合理边界。

另一方面，“严重损害”的认定需与股权回购的终局性救济属性相匹配。股权回购直接影响公司资本结构、股权布局及债权人利益，属于重大救济措施，仅适用于持续性、复合型的压迫损害情形。对于偶发、单一的控制权滥用行为，即便造成一定财产损失，亦可通过损害赔偿、知情权诉讼等常规方式救济，无需启动股权回购。而长期、反复的股东压迫会彻底破坏公司人合性，导致中小股东投资、参与经营的核心目的落空，若不允许其退出，将陷入持续性权益受损困境，此时适用股权回购是实现终局救济的必要选择。

《公司法》第八十九条第三款与第二十一条第二款存在事实构成重合，均规制控股股东滥用权利损害股东利益的行为，但二者法理基础、规范目的、适用条件差异显著，形成有效规范互补，可构成权利竞合适用。

二者核心区别体现在三方面：一是法理基础不同，第二十一条第二款属于民事侵权救济，以过错责任为核心，指向滥权控股股东；第八十九条第三款属于公司法组织法救济，基于公司人合性破裂、股东合作基础丧失设立，指向公司主体。二是规范目的不同，侵权赔偿请求权秉持损失填平原则，旨在弥补股东既有损失、惩戒侵权行为；股权回购请求权旨在破解公司治理僵局，为受压迫股东提供退出渠道，修复公司治理秩序。三是适用条件不同，侵权赔偿规制所有股东滥权行为，只要存在损害即可适用；股权回购仅规制控股股东行为，且要求损害达到“严重”程度。

司法实践中，两项请求权可由当事人择一或一并主张，法院需把握两大适用规则。第一，规范诉请与程序衔接，向当事人释明请求权基础，区分两项诉讼请求：股权回购诉请需以股权公允市场价值为核心，扣除滥权导致的股权贬值；损害赔偿诉请仅规制股权价值之外的额外损失。若损害未达严重程度，仅支持侵权赔偿诉求、驳回回购请求。第二，恪守不重复补偿原则，股权回购价格需客观反映股权真实价值，吸收部分经营损失；对于回购未能覆盖的剩余损失，股东可另行主张损害赔偿，全方位保障中小股东合法权益。

编辑：崔仁杰

审核：杨树英

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