哈萨克斯坦外国投资及企业并购相关管理规定

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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本文主要梳理哈萨克斯坦针对外国投资者的投资设立、资本投入、外资并购本土企业的流程、特殊持股规则及相关法律依据，全面明确外资在哈投资经营的合规要求，为外国法人、自然人在哈开展投资并购活动提供清晰的规则依据。

依据哈萨克斯坦相关法律规定，外国投资者可依法在该国设立投资企业，企业组织形式可选择合伙公司、股份公司，以及其他符合哈萨克斯坦法律规范的合法形式。外资企业的设立审批、登记注册等全套程序，与哈萨克斯坦本土法人企业设立流程保持一致。同时，外国自然人在哈萨克斯坦开展各类投资活动，所适用的法律规则、准入要求与外国法人投资者完全统一。

在企业法定资本补充与股权配比方面，外国投资者可通过企业经营所得利润、企业其他合法收入、创办者追加投资等多种合规方式，补充企业法定注册资本。对于外资与哈方本土投资方在企业法定资本中的持股份额、出资比例，由全体企业创办人自主协商确定，无强制配比要求。企业所有认缴、实缴的法定资本金，必须存入在哈萨克斯坦正式登记注册的授权银行，保障资本监管合规。

若外国投资者采用收购本土企业股权的方式开展投资，即通过购买哈萨克斯坦本土法人设立的股份公司股票、合伙公司出资份额完成投资布局，该本土企业需完成外资企业重新登记手续，正式变更为外国投资企业，纳入外资监管体系。

外国投资者并购哈萨克斯坦本土股份公司，需遵循规范的反垄断审批流程。首先，被并购的本土股份公司需指定专属委托代表，全权代表企业对接反垄断监管机构，随后向哈萨克斯坦价格与反垄断政策委员会提交并购申请及全套书面佐证材料。并购审批的受理机构，根据企业注册资本规模及投资主体属性划分两类情形。

本次规则参照哈萨克斯坦2025年财政核算标准执行，该国设立的“月核算基数”为税收、财政缴费专用核算单位，由国家根据财政政策、居民收入水平动态调整并纳入国家预算公示。2025年1月1日起，哈萨克斯坦月核算基数标准为3932坚戈，折合约7.3美元。若被并购股份公司注册资本总额低于10万个月核算基数，相关材料向企业所属州级价格与反垄断政策委员会提交；若企业注册资本总额高于10万个月核算基数，或本次并购涉及外资主体，需直接向国家级价格与反垄断政策委员会提交审批材料。反垄断监管机构审核完成后，将以书面形式向企业委托代表正式通报并购审批决议。

针对收购哈萨克斯坦有限股份公司股份的投资行为，该国设置了分级报备与提前通知的特殊监管要求，精准规范大额持股投资行为。其一，外国投资者单独或与关联责任人联合，在12个月内累计、或一次性收购本土有限股份公司5%以上投票权股份的，需在交易完成注册后，按照官方规范格式，向价格与反垄断政策委员会及交易组织机构提交交易明细、个人及主体资质等相关信息，完成合规报备。

其二，若投资者单独或与关联责任人联合，收购股东人数超500人的本土大型有限股份公司，持股比例达到30%及以上的，无需交易完成后报备，需提前一个月按照规定格式，向标的股份公司及反垄断监管委员会提交书面并购通知，履行前置告知义务，接受监管部门事前核查。

哈萨克斯坦规范外资投资、企业并购、反垄断监管、股权交易等相关行为的法律法规体系完善，核心适用法律与监管规则包含《投资法》《股份公司法》《反垄断法》三大基础法律。同时配套多项专项监管细则，具体为国家价格和反垄断政策委员会发布的《关于股份公司与反垄断政策机构商定合并（兼并）合同程序的规定》《关于通报购买有限股份公司股份的程序规定》、国家有价证券委员会出台的《关于购买高比例股份的条件规定》，以及《关于通过有组织的证券市场出售属于国家的股份规定》，所有外资投资并购行为均需严格遵照上述法律法规及细则执行。

编辑：崔仁杰

审核：杨树英

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