股东压迫救济条款的司法适用规则与规范衔接

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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2023年修订的《中华人民共和国公司法》新增第八十九条第三款，创设了中小股东股权回购请求权，专门规制控股股东压迫行为，为困境中小股东提供了终局性退出救济路径。该条款是我国公司治理制度完善的重要举措，有效弥补了传统股东救济机制的短板。本文结合司法裁判逻辑，从该条款的适用要件审查、与《公司法》第二十一条第二款的规范竞合及适用衔接等维度展开分析，明晰司法适用标准，为审判实践提供参考。

在股东压迫法律关系中，行为实施主体仅限控股股东。依据《公司法》第二百六十五条第二项规定，控股股东的认定采用形式与实质双重标准，形式上指出资比例超50%的股东，实质上则指可凭借表决权对股东会决议形成重大影响、掌控公司经营决策的股东，其中实质控制权是认定控股股东的核心标准。

股权回购的支付义务主体明确为公司，该制度设计突破了传统侵权责任主体认知，具备充分的法理与实践依据。从基础法理来看，控股股东滥用权利损害中小股东与公司利益，属于典型侵权行为，中小股东可依据《公司法》第二十一条第二款向控股股东主张损害赔偿，这是基础性救济权利。而第八十九条第三款并非对侵权责任的重复规定，而是针对股东压迫的特殊性设立的专属特别救济机制。

从法律解释层面可进一步证成该制度合理性。体系解释视角下，两款条文构建了双层阶梯式救济体系：第一层为基础损害救济，中小股东可通过侵权索赔填补直接损失、惩戒滥权控股股东；第二层为终局退出救济，中小股东可通过公司股权回购退出企业，修复受损的公司人合性。两项权利并行互补，股东可先行退出公司，再就股权价值之外的损失另行追责，有效规避了单一救济的功能局限。目的解释视角下，该条款立法核心在于根治持续性股东压迫问题，而非单纯赔偿损失。公司回购股权可彻底切断控股股东的持续侵权行为，同时通过公司资本变动内化控股股东的滥权成本，倒逼公司治理结构优化。此外，公司回购股权受资本维持原则约束，仅可使用税后利润回购，既保障公司资本稳定、维护债权人权益，也督促中小股东及时行使救济权利。

股东压迫并非成文法定义的专业概念，司法实践中特指控股股东滥用股东权利，不当侵害中小股东合法权益的行为。该行为的认定需恪守《民法典》禁止权利滥用原则，结合动态系统论综合研判，从权利行使场景、方式、目的及利益失衡程度等多维度整体审查，核心包含两大构成要件。

第一，权利行使限定于公司经营事务。控股股东的控制权行使行为必须直接针对公司治理、经营决策等公司事务，非基于公司事务的个人行为，不构成股东压迫。控股股东可通过股东表决权、董事表决权等多种方式操控公司事务，最终架空公司自治议事规则，形成单方控制局面，这是认定股东压迫的前提条件。

第二，控制权行使构成权利滥用。权利滥用需同时满足损害他人利益、行为具有不法性两大要素，其中不法性认定是核心难点，可分为形式违法与实质不公两类。形式违法指控股股东行为违反法律、章程规定或信义义务，以损害他人利益为目的行使股东权利；实质不公指行为表面合规，但实质上不合理、不公平，持续侵害中小股东权益。

传统公司法救济机制仅规制显性违法行为，对控股股东通过合规架构、系列交易实施的隐性、持续性压迫行为缺乏约束，第八十九条第三款有效填补了这一制度空白。司法裁判中，切忌割裂拆解控股股东的系列滥权行为、单独评价单一行为，需结合行为关联逻辑、主观恶意、整体损害后果进行整体认定，避免控股股东利用碎片化行为规避法律责任。

股东压迫回购请求权的适用以严重损害公司或其他股东利益为结果要件，司法审查需明确损害范围与严重程度的认定标准，匹配股权回购的终局救济属性。

一方面，损害范围涵盖实际财产利益与合理预期利益。实际财产利益是股东已实际取得、享有的财产性权益；合理预期利益是股东基于公司合作关系、正常经营预期产生的合法权益，包括参与经营管理、获取投资收益、担任职务获取报酬等期待权利。预期利益的认定需遵循利益平衡原则，仅限合理范畴，避免过度扩张司法干预边界。

另一方面，“严重损害”需与股权回购的救济强度相适配。股权回购直接影响公司资本结构、股权布局及债权人利益，属于重大救济措施，仅适用于长期性、反复性、复合性的股东压迫行为。对于偶发、单一的权利滥用行为，即便造成一定损失，可通过损害赔偿、知情权诉讼等简易方式救济，无需启动股权回购。而持续性压迫会彻底瓦解公司人合性基础，导致中小股东投资目的彻底落空，唯有股权回购可实现终局救济，帮助中小股东摆脱持续受损的困境。

《公司法》第八十九条第三款与第二十一条第二款存在事实构成重合，均规制控股股东滥用权利损害股东利益的行为，但二者法理基础、规范目的、适用条件差异显著，形成有效规范互补，可并行适用。

二者核心区别体现在三方面。一是法理基础不同，第二十一条第二款属于民事侵权救济，以过错追责为核心，责任主体为滥权控股股东；第八十九条第三款属于公司法组织法救济，以修复公司人合性、解决合作僵局为核心，义务主体为公司。二是规范目的不同，侵权赔偿请求权遵循损失填平原则，旨在弥补股东既有损失、惩戒侵权行为；股权回购请求权旨在为受压迫股东提供退出渠道，修复失衡的公司治理秩序。三是适用条件不同，第二十一条第二款规制所有股东滥权行为，无损害程度限制；第八十九条第三款仅规制控股股东行为，且要求损害达到“严重”程度，致使股东投资目的无法实现。

司法实践中处理规范竞合，需坚持权利自由选择与不重复补偿原则。一方面，法院应当向当事人释明双重请求权基础，允许股东择一或同时主张权利。同时主张的，需区分诉讼请求：股权回购以股权公允市值为标的，扣除滥权导致的股权贬值损失；损害赔偿则针对股权价值之外的其他独立损失。若损害未达严重程度，仅支持侵权赔偿诉请，驳回股权回购申请。另一方面，精准界定补偿范围，股权回购价格需客观反映股权真实价值，赔偿范围仅限股东个人损失，公司整体损失需通过股东代表诉讼主张，杜绝双重补偿、超额救济，实现中小股东权益保护与公司、债权人利益的平衡。

编辑：崔仁杰

审核：杨树英

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