最高人民法院：公司法人人格否认典型案例裁判要旨集成
作者：庄和律所 发布时间：2024-07-29 14:52:12点击：60
1.公司法人人格否认制度在环境民事公益诉讼案件中的适用——昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案裁判要旨：公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条（编者注：有关公司人格否认的规定对应新《公司法》第二十三条第一款）的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。案例来源：最高人民法院指导性案例215号，载《最高人民法院关于发布第38批指导性案例的通知》（法〔2023〕178号），2023年10月20日发布。2.公司法人人格否认制度在关联企业实质合并破产清算案件中的适用——重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案裁判要旨：人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。案 号：（2015）津法民破字第00001号之四、之五、之六案例来源：最高人民法院指导性案例165号，载《最高人民法院关于发布第29批指导性案例的通知》（法〔2021〕228号），2021年9月18日发布。3.公司法人人格否认制度在检察机关抗诉监督中的适用——深圳市丙投资企业（有限合伙）被诉股东损害赔偿责任纠纷抗诉案裁判要旨：公司股东应以出资额为限对公司承担有限责任。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外。在具体案件中应依据特定的法律事实和法律关系，综合判断和审慎适用，依法区分股东与公司的各自财产与债务，维护市场主体的独立性和正常的经济秩序。如果股东未滥用公司法人独立地位逃避债务并严重损害公司债权人利益的，不应对公司债务承担连带责任。检察机关应严格适用股东有限责任等产权制度，依法保护投资者的个人财产安全，让有恒产者有恒心。案例来源：最高人民检察院指导性案例检例第77号，载《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第二十一批指导性案例的通知》（高检发办字〔2020〕48号），2020年7月30日发布。——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案裁判要旨：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。案 号：一审：（2009）徐民二初字第0065号；二审：（2011）苏商终字第0107号审理法院：一审：江苏省徐州市中级人民法院；二审：江苏省高级人民法院案例来源：最高人民法院指导性案例15号，载《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知》（法〔2013〕24号），2013年1月31日发布。5.股东仅有单笔转移公司资金行为可否据此否认公司法人人格？——三亚凯利投资有限公司、张伟男与海南碧桂园房地产开发有限公司、梁璐、西藏圣方投资有限公司、中国建设银行股份有限公司三亚分行确认合同效力纠纷案裁判要旨：公司股东仅有单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据《公司法》第二十三条第一款关于公司法人人格否认的规定判决该股东对公司债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下责任形态的规定，可判决该股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。案例来源：见《海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2021年第2期（总第292期）；另见《三亚凯利投资有限公司、张伟确认合同效力纠纷二审民事判决书》，载中国裁判文书网，2019年12月27日发布。6.如何认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任？——邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案裁判要旨：认定公司股东是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应当综合多种因素作出判断。其中，公司设立的背景，公司的股东、实际控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的，公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素，均应纳入考察范围。如果有证据证明在前后两个公司之间，后一公司的设立目的是为了通过其恢复前一公司的生产经营，前一公司通过其法定代表人及他人代持股权的方式成为后一公司的股东，前后两个公司在财务人员、工作人员、股东构成、办公地点、经营设备、经营场所、生产经营等方面存在相互交叉或者相互重合等高度混同的现象，应当认定前一公司通过此种方式设立后一公司并利用了后一公司的法人独立地位和股东有限责任，如果因此损害了债权人的利益，则前一公司应当对以后一公司的名义向他人借款形成的债务承担连带清偿责任。案例来源：见《邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2017年第3期（总第245期）。——应高峰与嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案裁判要旨：在一人公司法人人格否认之诉中，人民法院应当区分作为原告的债权人起诉所基于的事由，合理分配双方当事人的举证责任。如果债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应当实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任；如果债权人以一人公司的股东与公司存在人员、业务等其他方面混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，则应遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则，根据民法上的公平原则与诚实信用原则，并结合当事人的举证能力等各种因素来确定举证责任的具体分配。案例来源：见《应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·案例》2016年第10期（总第240期）。8.一人公司的财产与股东个人财产是否混同的认定因素——应高峰与嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案裁判要旨：一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这就要求一人公司的股东应当将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。而一人公司的财产与股东个人财产是否相分离，应当根据一人公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等情况进行综合认定。如果一人公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家相关管理规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，则可以基本反映该公司财产与股东个人财产相分离的事实。案例来源：见《应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·案例》2016年第10期（总第240期）。9.“夫妻店”公司能否适用一人公司法人人格否认规则？——彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让合同纠纷案裁判要旨：夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司。在夫妻关系存续期间，夫妻公司注册登记时将股权分别登记在夫和妻名下，主要是为了办理工商登记，在无特别约定的情况下，此种登记并不是夫妻约定各自应得的股权份额，夫或妻名下的公司股权属于夫妻双方共同共有的财产。作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。在此情况下，可以将此类公司视为一人公司，进而适用一人公司法人人格否认的相关规则。案例来源：见《彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2009年第5期（总第151期）。同类案例：最高人民法院（2008）民申字第677号：蔡月红与李炳、麦赞新股权转让合同纠纷案，见潘杰：《夫妻一方向第三人转让夫妻公司全部股权的效力认定》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2011年第22期。——中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案裁判要旨：财产关系混同、控股股东相同、由同一自然人担任法定代表人的各关联公司，其法定代表人或控股股东利用其对各关联公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，应当认定各关联公司构成人格混同，各关联公司应当对公司债务承担连带清偿责任。案例来源：见《中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2008年第10期（总第144期）。同类案例：最高人民法院（2009）民申字第1737号：黑龙江天博行汽车销售服务有限公司、哈尔滨市天博行汽车销售服务有限公司、李彤与北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂买卖合同纠纷案，见汪国献：《关联公司构成法人人格混同的认定及其责任承担——黑龙江天博行汽车销售服务有限公司、哈尔滨市天博行汽车销售服务有限公司、李彤与北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂买卖合同纠纷申请再审案》，载景汉朝主编：《最高人民法院立案工作指导案例解析》，人民法院出版社2015年版，第480-486页；另载杜万华主编：《最高人民法院民商事案件审判指导·第2卷》，人民法院出版社2015年版，第421-427页。11.确定开办单位对企业债务是否承担责任的基本原则——美国矿产金属有限公司与厦门联合发展（集团）有限公司债务纠纷案裁判要旨：经国家主管部门核准登记的具有法人资格的企业，依法应当独立承担民事责任。确定该企业的开办单位是否应当对该企业的债务承担民事责任，应严格审查开办单位对该企业的出资情况以及开办单位有无抽逃该企业注册资本、有无恶意转移该企业财产等情形。开办单位在上述方面无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任。案例来源：见《美国矿产金属有限公司与厦门联合发展（集团）有限公司债务纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2005年第12期（总第110期）。12.实际用款人与借款人之间存在借款人身份混同的认定及贷款的偿还责任——中国东方资产管理公司大连办事处与辽宁华曦集团公司、辽宁时代集团有限责任公司、辽宁省畜产进出口公司借款担保纠纷案裁判要旨：贷款的实际使用人系借款人申请组建，借款人为贷款实际使用人的唯一核心企业，贷款实际使用人的注册资金包含有借款人的固定资产，两者也曾经有办公地点和法定代表人同一的事实，故可以认定两者存在一定的关联关系。贷款到期后，贷款的实际使用人向金融机构发出关于贷款展期的申请，承认自己为贷款的实际使用人，故在此借款关系中，贷款的实际使用人与借款人之间存在借款人身份混同的事实，两者之间构成共同债务人关系，应当共同承担偿还该笔贷款的法律责任。案例来源：见《中国东方资产管理公司大连办事处诉辽宁华曦集团公司等借款担保纠纷上诉案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2003年第6期（总第86期）。——某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案裁判要旨：认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。综上，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。案 号：一审：（2021）黑04破1号；二审：（2022）黑破监1号审理法院：一审：黑龙江省鹤岗市中级人民法院；二审：黑龙江省高级人民法院案例来源：见《某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案——实质合并破产清算案件的裁判路径》，载人民法院案例库，入库编号：2024-08-2-421-001。14.关联公司法人人格否认及其承担债务连带清偿责任的认定裁判要旨：形式上独立的两个公司，住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人的情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，另一公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。案 号：一审：（2020）豫0104民初5546号；（2020）豫01民终16156号审理法院：一审：河南省郑州市管城回族区人民法院；二审：河南省郑州市中级人民法院案例来源：见《郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案——关联公司法人独立人格的否认》，载人民法院案例库，入库编号：2023-08-2-084-026。15.保全程序中可否直接保全被保全人开办的一人公司的财产？裁判要旨：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第108条的规定，财产保全应限于请求的范围，或者与本案有关的财物。一人有限责任公司具有独立于公司一人股东的独立法人人格；虽然一人股东作为被保全人，但该一人股东的一人有限责任公司并非当事人保全裁定的保全义务人，执行机构不得在保全阶段未经法定程序对被保全人开办的一人有限责任公司财产直接采取保全措施。案 号：执行异议：（2019）川15执异125号；执行复议：（2019）川执复371号；执行监督：（2021）最高法执监252号审理法院：执行异议：四川川省宜宾市中级人民法院；执行复议：四川省高级人民法院；执行监督：最高人民法院案例来源：见《丁某云与黄某、某置地公司执行监督案——保全程序中不能直接保全被保全人为一人股东的案外人一人有限公司的财产》，载人民法院案例库，入库编号：2023-17-5-203-011。16.股东与公司法人人格混同的责任可否因转让股权而免除？裁判要旨：公司股东实施与公司财产混同的行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使该股东此后将股权转让，该股东的责任也不能免除。案 号：一审：（2020）沪0115民初78901号；二审：（2021）沪01民终7262号审理法院：一审：上海市浦东新区人民法院；二审：上海市第一中级人民法院案例来源：见《赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案——股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除》，载人民法院案例库，入库编号：2023-08-2-084-030。17.股东低价转让股权是否属于滥用权利并因此对公司债务承担连带责任？——亿达信煤焦化能源有限公司与四平现代钢铁有限公司、四平红嘴集团总公司、××飞买卖合同纠纷案裁判要旨：股东以低价转让公司股权是否属于《公司法》规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害公司债权人利益的行为，应当从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害公司债权人利益等方面进行分析判断。公司法人人格独立是建立在财产独立的基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成法人人格混同的标准。股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身的财产权益，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，且股权转让价格的高低在一定程度上反映的是公司的经营状况。因此，如果没有证据证明股东通过低价转让股权的方式处分了公司的财产，导致公司偿债能力降低，损害了公司债权人的利益，则其低价转让股权的行为不属于《公司法》规定的滥用权利情形，不应对公司的债务承担连带清偿责任。案例来源：见潘杰、汪传海：《股东不因极低价格转让股权而对公司债务承担连带清偿责任》，载杜万华主编、最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2017年第2辑（总第70辑），人民法院出版社2017年版，第96-100页；另见《亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书》，载中国裁判文书网，2018年7月16日发布。——三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案裁判要旨：在审理公司法人人格否认案件时，人民法院应当合理分配举证责任。在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院应当将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但该举证责任调整的前提，应是债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。如果债权人所举证据不能证明公司股东存在滥用行为，或者未达到对公司法人人格混同可能性的合理怀疑程度，则不具备适用举证责任倒置的前提，举证不利的后果仍应由债权人承担。案例来源：见刘敏、王蓓蓓、刘静：《股东瑕疵出资责任的免除及公司法人人格混同的举证责任分配》，载刘贵祥主编：《最高人民法院第一巡回法庭精选案例裁判思路解析（一）》，法律出版社2016年版，第370-396页。19.非持股关系的关联公司之间是否构成人格混同的判断标准——四川锦阳数码通信有限公司、重庆渝蓉锦阳数码通信有限公司与重庆苏宁云商销售有限公司、重庆雨田房地产开发有限公司占有物损害赔偿纠纷案裁判要旨：不存在持股与被持股关系的两个公司隶属同一集团公司、使用同一商标注册和特定人员在两个公司先后任职等事实，均只能证明两个公司存在关联关系，而不能作为认定两个公司法人人格混同的依据。不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司法人人格混同，应当综合人员混同、业务混同、财产混同等标准加以认定。只有在确有充分证据证明构成公司法人人格混同的情况下，才能通过否定公司法人人格让非持股关系的关联公司之间对公司债务相互承担连带责任。案例来源：见肖峰：《非持股关系的公司之间只有在构成公司人格混同的情形下，才能否定公司法人人格，让其他公司对本公司的侵权行为承担连带责任——上诉人四川锦阳数码通信有限公司、重庆渝蓉锦阳数码通信有限公司与被上诉人重庆苏宁电器有限公司、第三人重庆雨田房地产开发有限公司占有物损害赔偿纠纷案》，载最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2014年第1辑（总第57辑），人民法院出版社2014年版，第172-189页。20.公司与其控股股东的负责人同一能否认定两者法人人格混同？——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案裁判要旨：认定是否构成滥用滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通常需要通过对公司与其股东是否存在财产、业务和人员混同，股东是否对公司进行不正当支配和控制以及公司资本是否显著不足等因素综合考量来判断，仅以公司与其控股股东的负责人同一的事实并不能证明两者法人人格混同，进而认定控股股东操纵公司股东会作出经营决策，损害公司及其他股东的利益。案例来源：见张颖：《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2013年第3辑（总第35辑），人民法院出版社2014年版，第205-221页；另载杜万华主编：《最高人民法院民商事案件审判指导·第3卷》，人民法院出版社2015年版，第425-440页。21.两公司资产合并情形下公司法人人格混同的认定及其债务责任裁判要旨：法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。公司虽然未被注销，但已停止生产经营，并将所有资产并入另一公司的分支机构，已无自有注册资金，实际上成为一个空壳企业，且在此之后无证据证明该公司有独立于另一公司的生产经营行为，与另一公司的分支机构在财产、组织机构、经营场所、从业人员等方面完全混同，故该公司已不具备独立法人的法定条件，与另一公司之间系关联关系。在另一公司的分支机构已被注销的情况下，为保护债权人的利益，可以依据关联企业人格混同理论，认定该公司与另一公司构成人格混同，实为同一主体，并不存在两个能够独立承担民事责任的企业法人，另一公司应当对该公司的债务承担连带清偿责任。案例来源：载最高人民法院审判管理办公室编：《最高人民法院优秀裁判文书》第2辑，法律出版社2014年版，第153-158页。——宜昌市万佳百货公司、宜昌万佳物业有限责任公司、宜昌市万佳实业有限责任公司、段晓虎与中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行借款合同纠纷案裁判要旨：适用公司法人人格否认制度，关键在于如何理解“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。常见的滥用行为可以归纳为公司资本不充足和股东对公司过度控制。公司资本不充足，一般是指股东通过虚假出资证明、虚假验资、抽逃出资等违法方式使公司并无真实注册资本或注册资本低于法定标准。此时股东诈欺意图明显，如果因此对债权人利益造成严重损害的，则构成滥用公司法人独立地位，应当由股东对公司债务承担连带责任。股东对公司过度控制，包括股东将自身财务与公司财务混同或吸收公司财产，在公司决策中不遵守公司程式，以股东行为代替公司行为，使得公司无法独立、理性地在法律范围内运营，从而丧失独立人格。案例来源：见叶阳：《公司法人人格否认的法律适用——宜昌市万佳百货公司等与中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行借款合同纠纷申请再审案》，载景汉朝主编：《最高人民法院立案工作指导案例解析》，人民法院出版社2015年版，第497-508页；另载杜万华主编：《最高人民法院民商事案件审判指导•第3卷》，人民法院出版社2015年版，第475-486页。——中信国安盟固利电源技术有限公司与青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛澳柯玛新能源配套有限公司买卖合同纠纷案裁判要旨：在母子公司结构之下，否定子公司法人人格的标准应是过度控制标准。所谓过度控制，主要是指母公司基于不正当的目的，幕后操作子公司，将亏损留在子公司，从而造成母子公司生产经营活动、资产、管理混同等情形，导致子公司丧失独立人格。此处的过度控制不同于母公司对子公司一般意义上的控制，它并非仅仅是持续、广泛的控制，还包括不当行使控制权，从而导致子公司独立人格的丧失。如果母子公司双方均系独立经营、独立核算、自负盈亏，且母公司对子公司的控制只是一般意义上的控制，未超出合法范围，母公司并未滥用股东权利、侵犯子公司的独立人格，则不应认定两者人格混同，进而否定子公司法人人格。案例来源：见武建华：《对〈中华人民共和国公司法〉第二十条的理解——中信国安盟固利电源技术有限公司与青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛澳柯玛新能源配套有限公司买卖合同纠纷申请再审案》，载景汉朝主编：《最高人民法院立案工作指导案例解析》，人民法院出版社2015年版，第475-479页；另载苏泽林、景汉朝主编、最高人民法院立案一庭、立案二庭编：《立案工作指导》2011年第4辑（总第31辑），人民法院出版社2012年版，第77-81页。——无锡太湖国家旅游度假区管理委员会与中商企业集团公司、无锡太湖国家旅游度假区发展总公司、无锡市锡佛建筑装潢装饰总公司借款纠纷案裁判要旨：公司法人人格混同，是指公司与其股东或其他公司法人人格完全混为一体，使公司成为其股东或其他公司的另一个自我，形成股东即法人或法人即股东的情形。公司法人人格混同主要表现在公司之间或股东与公司之间在财务、管理机构、业务、人员等方面混沌不分，给公司债权人带来主体辨认上的困难，并最终危害债权人的债权利益。在认定公司法人人格混同时，应当充分考察公司与其股东或其他公司之间的性质、职能、财产、财务、管理、经营状况等，如果证明公司与其股东或其他公司之间人格混同的证据尚不充分，且二者是否给债权人带来主体辨认的困难，以及是否实际危害了债权人的债权亦不确定，则不应认定公司与其股东或其他公司之间构成人格混同。案例来源：见梁爽：《对法人人格混同的认定与处理——无锡太湖国家旅游度假区管理委员会与中商企业集团公司、无锡太湖国家旅游度假区发展总公司、无锡市锡佛建筑装潢装饰总公司借款纠纷案》，载景汉朝主编：《最高人民法院立案工作指导案例解析》，人民法院出版社2015年版，第487-496页；另载杜万华主编：《最高人民法院民商事案件审判指导·第3卷》，人民法院出版社2015年版，第441-450页。25.与企业改制相关的民事纠纷案件适用逆向法人人格否认制度的基本条件——中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限责任公司借款合同纠纷案裁判要旨：逆向法人人格否认，是在特定情况下，由第三人提出，否定公司的独立人格，由公司为其股东的债务承担责任。逆向法人人格否认制度在适用上应当更加谨慎。在企业改制领域，企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，或者以其优质财产与他人组建新公司，只有在导致企业的法人财产流失、损害债权人利益的情况下，人民法院才能适用逆向法人人格否认制度，判决新设公司在所接收的财产范围内对原企业的债务承担连带民事责任。案例来源：见潘勇锋：《〈最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定〉第七条的适用与反向揭开公司面纱制度——中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限责任公司借款合同纠纷上诉案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《民商事审判指导》2008年第2辑（总第14辑），人民法院出版社2008年版，第158-169页。——四川通信服务公司、四川金融租赁股份有限公司与中国建设银行成都市金河支行、四川金租实业有限公司融资租赁合同纠纷案裁判要旨：适用公司法人人格否认制度，应当同时具备股东滥用法人人格、滥用法人人格与债权人的损失之间具有因果关系两个要件。公司与其股东之间虽然存在财产混同、业务混同和人员混同（组织机构混同）的表象，但不能简单地以混同来认定股东是否滥用了法人人格，而应视其在具体法律关系中是否利用混同的方便，以牺牲法人利益为代价，将法人作为其获取个人利益的工具，并由此给公司债权人造成了实际损失。在债权人所举证据无法充分证明股东滥用法人人格时，人民法院不能以保护债权人利益为名轻易否认公司的独立人格而追究其股东的民事责任。案例来源：见刘敏：《“法人人格否认制度”在个案中的慎重适用》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《民商事审判指导》2005年第l辑（总第7辑），人民法院出版社2005年版，第192-212页。27.母子公司法人人格混同及公司债务承担主体的认定——中国建设银行保定裕东办事处与保定瑞丰糖业有限公司、河北保定糖酒副食品集团总公司、河北省保定五金交电采购供应站、保定市酒类公司、保定市食业公司、河北蓝源保健饮品公司借款担保纠纷案裁判要旨：判断母子公司之间是否构成法人人格混同，应当结合具体案情，综合各种证据，严格掌握标准，不宜因为存在单一的、非关键的表征而认定母子公司法人人格混同。虽然母公司对其子公司采取统一对外贷款、统一汇总纳税、统一上交利润等控制措施，但子公司已取得企业法人营业执照，独立核算，自负盈亏，且其财产、财务均未与母公司混同，不应认定子公司丧失法人独立地位。即便母公司对子公司实施过度控制，以至于损害子公司及其债权人的利益，也只可能产生母公司对子公司的债务承担连带责任的后果，而不能据此反向推论由子公司对其母公司的债务承担连带责任。案例来源：见《中国建设银行保定裕东办事处与保定瑞丰糖业有限公司等借款担保纠纷案》，载李国光主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《民商审判指导与参考》2002年第2卷（总第2卷），人民法院出版社2003年版，第359-371页。——武汉大通窑炉机械设备有限公司、吴仁谦与甘肃福明高新建筑材料有限公司、林祥明承揽合同纠纷案裁判要旨：公司债权人主张公司与其股东之间构成法人人格混同的，应当举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了严重损害公司债权人利益的结果。债权人提交的证据应当达到对公司法人人格混同可能性的合理怀疑程度。该程度在客观上通常表现为公司与其股东之间存在资产不分、账簿合一、账目不清或者人事交叉、业务相同等情形，足以导致交易第三人无法分清是与股东交易还是与公司进行交易。案例来源：见《武汉大通窑炉机械设备有限公司、吴仁谦承揽合同纠纷再审民事判决书》，载中国裁判文书网，2018年1月23日发布。——张瑞红与山西汾西瑞泰能源集团有限责任公司、左权县丈八煤业有限责任公司损害公司利益责任纠纷案裁判要旨：《公司法》第二十三条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款适用的前提条件是股东已全面实际控制公司，只有如此，股东才有可能滥用公司法人独立地位和股东有限责任。在股东或其他投资人尚未全面实际控制公司的情况下，利害关系人主张其滥用股东权利，损害公司债权人利益的，人民法院不予支持。案例来源：见《张瑞红、山西汾西瑞泰能源集团有限责任公司损害公司利益责任纠纷二审民事判决书》，载中国裁判文书网，2017年12月28日发布。30.公司与其全资子公司之间是否构成法人人格混同的认定——辽宁能源投资（集团）有限责任公司与大连蓝宝石传媒有限公司、辽宁创业（集团）有限责任公司金融不良债权追偿纠纷案裁判要旨：判断两公司之间是否构成法人人格混同的关键因素，是两者之间的持股、股东、实际控制人，以及人员、业务、财产等方面的状况。据此，对于公司与其全资子公司之间是否构成法人人格混同，应当结合具体案情，从两者是否存在人员混同、业务混同以及财产混同等方面进行综合分析判断，重点是审查持股、财产、财务、管理、经营状况，尤其是财产的独立性。如果母公司与其全资子公司均为独立法人，且按照母公司章程规定各自独立经营、自负盈亏，则应进一步查明子公司设立时工商登记载明的母公司的出资性质及是否实际注资，子公司设立后与母公司在经营、财务、资产等方面是否实际混同，以及母公司是否占有子公司资产而未承担债务等基本事实，在尽可能查明客观事实的基础上依法公平维护相关当事人的合法权益。案例来源：见《辽宁能源投资（集团）有限责任公司、辽宁创业（集团）有限责任公司金融不良债权追偿纠纷再审民事裁定书》，载中国裁判文书网，2017年12月8日发布。31.公司法人人格混同在人员、业务、财产等方面的要求——山东建兴铁塔制造有限公司与山东省标志服装厂、山东省标志服装股份有限公司、山东省莒县城阳街道办事处追偿权纠纷案裁判要旨：公司与其股东之间在人员、业务、财产等方面尚未达到严重混同、重叠的程度的，不足以构成公司法人人格混同。在人员方面，公司与其股东之间虽然存在法定代表人、部分职工互相兼职的情形，但二者尚未达到人员严重混同、重叠的程度的，不足以认定为人员混同。在业务方面，公司与其股东登记的经营范围虽然存在部分重合，但并未达到使交易对方无法区分的程度的，不足以认定为业务混同。在财产方面，股东的部分财产虽然由公司使用，但并未过户至公司名下，二者拥有自己独立的实物资产和经营行为，独立缴纳经营税费，不存在交叉持股及资金财产归属不明、收益不分、财务管理不清等情形的，不足以认定为财产混同。综上，公司与其股东之间在上述人员、业务、财产等方面尚未达到无法区分、丧失独立性的程度，不应当认定二者构成法人人格混同。案例来源：见《山东建兴铁塔制造有限公司、山东省标志服装厂追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》，载中国裁判文书网，2017年10月13日发布。32.控股公司与被控股公司实行一体化管理、合并报表能否构成公司法人人格混同？——中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司、青海盐湖新域资产管理有限公司、青海盐湖工业股份有限公司金融借款合同纠纷案裁判要旨：控股公司作为控股股东，对被控股公司实行一体化管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，故不能简单地认为控股公司对被控股公司的一体化管理必然会导致被控股公司丧失独立法人人格。另据财政部发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）的有关规定，母公司应当编制合并财务报表。合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并财务报表为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。综上，在没有证据证明控股公司与被控股公司或母公司与子公司在业务、人员、财产等方面存在混同的情况下，仅以控股公司对被控股公司实行一体化管理或者母子公司合并报表为由认定被控股公司或子公司丧失独立法人人格，缺乏事实和法律依据，人民法院不应支持。案例来源：见《中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书》，载中国裁判文书网，2016年12月14日发布。33.自然人股东以个人名义代收公司账款能否据此否定公司法人人格？——赵兵与太原市嘉登房地产有限公司、山西谦娜房地产开发有限公司合同纠纷案裁判要旨：适用公司法人人格否认制度，判令公司股东对公司债务承担连带责任，应当掌握较为严格的认定标准，主要包括：（1）公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，具体表现为公司与其股东在人员、业务、财务等方面混同，导致无法区分公司的独立人格；（2）上述行为已经严重损害公司债权人的利益。据此，在公司以自己的名义从事的经营活动中，其自然人股东以个人的名义代收公司的账款，虽然违反了公司的财务制度，但并不足以导致公司与其股东业务、财务的混同，故不宜仅以此为由否定公司法人人格，判令该股东对公司债务承担连带责任。案例来源：见《太原市嘉登房地产有限公司与赵兵、山西谦娜房地产开发有限公司合同纠纷申诉、申请民事裁定书》，载中国裁判文书网，2016年12月14日发布。34.股东对公司经营过度管理、监督构成权利滥用的认定——霍州煤电集团有限责任公司与山西建筑工程（集团）总公司、霍州煤电集团晋北煤业有限公司建设工程施工合同纠纷案裁判要旨：公司与股东之间彼此人格独立，公司以其独立的法人财产从事经营，并独立承担民事责任，股东应当通过公司董事会、股东会等符合《公司法》规定的方式行使股东权利。股东未经公司董事会、股东会等符合《公司法》规定的方式，对公司的具体经营行为进行过度管理、监督，导致公司债权人的利益遭受严重损害的，属于滥用股东权利，损害公司的法人独立地位，应当对公司债务承担连带责任。案例来源：见《山西建筑工程（集团）总公司与霍州煤电集团有限责任公司、霍州煤电集团晋北煤业有限公司建设工程施工合同纠纷申诉、申请再审民事裁定书》，载中国裁判文书网，2016年12月14日发布。35.不存在持股关系的关联公司承担债务连带清偿责任的证明标准——朱孔文与临沂市昆和物资有限公司、临沂市源丰物资回收有限公司买卖合同纠纷案裁判要旨：参照最高人民法院指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，判断公司法人人格混同通常适用三个标准，即人员混同、业务混同、财产混同。对于不存在持股关系的关联公司而言，认定人格混同、要求关联公司承担债务的连带清偿责任，更需有证据证实公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，而且这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难，使关联公司藉此逃避债务，最终危害债权人的利益。因此，债权人主张各关联公司之间人格混同，请求判令各关联公司对债务共同承担连带清偿责任，不仅需要判断各关联公司之间是否在人员、业务、财产方面构成混同，而且需要判断关联公司是否藉此逃避债务、损害债权人的债权利益。案例来源：见《朱孔文与临沂市源丰物资回收有限公司、临沂市昆和物资有限公司买卖合同纠纷申诉、申请再审民事裁定书》，载中国裁判文书网，2017年3月1日发布。——方海涛与深圳市博世汽车电子科技有限公司、王春富追收抽逃出资纠纷案裁判要旨：公司法人人格否认制度的立法目的是通过对公司法人独立地位和股东有限责任制度的法律矫正，强化对债权人合法权益的保护。可见，适用公司法人人格否认制度的本质是解决公司与其股东之间如何对公司债权人承担责任的问题，即公司法人人格否认制度适用于公司股东在特殊情况下需要向公司债权人承担法律责任的公司外部纠纷。而公司内部纠纷是公司及公司相关主体之间发生的纠纷，并不涉及如何对公司债权人承担债务责任的问题，故没有公司法人人格否认制度的适用余地。综上，公司法人人格否认制度适用于公司外部纠纷，不适用于公司内部纠纷。案例来源：见《方海涛与深圳市博世汽车电子科技有限公司、王春富追收抽逃出资纠纷、股东出资纠纷申请再审民事裁定书》，载中国裁判文书网，2015年10月19日发布。——广西南宁鸿发建筑劳务有限公司与张强、广西恒思建设发展有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案裁判要旨：认定公司股东因滥用权利而对公司债务承担连带责任，应当具备两个要件：一是股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，二是股东滥用权利的行为严重损害了公司债权人的利益。公司法定代表人有权代表公司从事经营活动，包括代表公司收取款项及出具收条等相关民事行为，公司法定代表人对外代表公司从事的相关民事行为系履行法定代表人职务的行为，应当视为公司的行为，不能仅凭公司法定代表人的上述行为即认定其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，并导致公司与其股东财产发生混同，从而否认公司的独立法人地位。公司债权人主张公司股东的个人财产与公司财产存在混同的，应当承担举证责任，举证不能的，应当承担不利的法律后果。案例来源：见《广西南宁鸿发建筑劳务有限公司与张强股东损害公司债权人利益责任纠纷申请再审民事裁定书》，载中国裁判文书网，2015年8月13日发布。——中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司、沈阳兆利高压电气设备有限公司、东北电气发展股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司、王英杰、俞泽民金融不良债权追偿纠纷案裁判要旨：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，人民法院应当否认公司法人人格，判令滥用权利的股东对公司债务承担连带清偿责任。可见，适用公司法人人格否认制度应当具备主体、行为和结果等三个要件。主体要件，即滥用的主体限于公司股东；行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；结果要件，即滥用行为严重损害了公司债权人的利益。案例来源：见《中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司等金融不良债权追偿纠纷二审民事判决书》，载中国裁判文书网，2014年3月17日发布。39.一人公司法人人格否认后公司对股东的债务是否承担连带责任？——王太山与刘延安、王玉堂、昌吉市晋煤煤矿有限责任公司、平海生股权转让纠纷案裁判要旨：对一人公司适用法人人格否认，可以发生两种结果：一是导致一人公司股东的无限责任，即由股东承担公司的责任；二是在否认公司拥有独立人格的情况下，将本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。因此，在否认一人公司法人人格的情况下，认定公司对股东的债务承担连带责任符合《公司法》的相关规定。案例来源：见《王太山与刘延安、王玉堂、昌吉市晋煤煤矿有限责任公司、平海生股权转让纠纷二审民事判决书》，载中国裁判文书网，2014年3月17日发布。40.经营场所及范围、高管任职等存在交叉能否适用公司人格否认制度？——中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司、沈阳兆利高压电气设备有限公司、东北电气发展股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司、王英杰、俞泽民金融不良债权追偿纠纷案裁判要旨：适用公司法人人格否认制度的前提是公司与其股东或其他公司构成人格混同。判断公司与其股东或其他公司是否构成人格混同，应当从公司与其股东或其他公司之间是否存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等情况进行综合分析判断。虽然两个公司之间在经营场所、经营范围、高管任职等方面存在时间或者空间上交叉的情形，具有公司人格混同的若干外在表征，但上述外在表征尚不足以证实两个公司在财产、组织机构、业务等方面存在持续的重叠情形，更不足以证实上述外在表征与公司丧失独立承担民事责任资格的后果具有因果关系的，不应认定公司人格混同，不应适用公司法人人格否认制度。案例来源：见《中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司等金融不良债权追偿纠纷二审民事判决书》，载中国裁判文书网，2014年3月17日发布。41.公司之间发生重大关联交易能否据此认定公司法人人格混同？——中国东方资产管理公司哈尔滨办事处与中粮生化能源（肇东）有限公司、黑龙江金玉集团有限公司、华润（集团）有限公司、黑龙江华润金玉实业有限公司、中国华润总公司借款合同纠纷案裁判要旨：公司之间在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。公司之间人格混同，严重损害公司债权人利益的，公司相互之间应当对外部债务承担连带责任。两个公司之间虽然发生了销售、采购、债务重组、经营租赁等重大关联交易，但两个公司均为独立的法律实体和经营实体，双方财产独立，交易往来账目清晰的，不构成公司法人人格混同，不能适用公司法人人格否认制度。案例来源：见《中国东方资产管理公司哈尔滨办事处与中粮生化能源（肇东）有限公司、黑龙江金玉集团有限公司等借款合同纠纷案二审民事判决书》，载中国裁判文书网，2013年11月19日发布。42.追加一人有限责任公司股东为被执行人的举证证明标准——中汇信通商业保理有限公司与河北华羿食品科技有限公司、华民（天津）科技集团有限公司、日照港进出口贸易有限公司、山东港口日照港集团有限公司保理合同纠纷执行案裁判要旨：在执行程序中，申请执行人申请追加一人有限责任公司的股东为被执行人的，对于股东财产是否混同于公司财产，人民法院应当以形式审查为原则，采用较大可能性的事实证明标准。股东应当对其财产区别于公司财产承担初步举证责任，可以通过提交近几年公司的财务会计报告或审计报告的方式加以证明。申请执行人对此不认可，但未能举出相反证据的，执行法院可认定股东财产与公司财产独立，驳回申请执行人的追加请求。案 号：执行：（2021）京03执1140号；执行异议：（2021）京03执异755号案例来源：见袁楠、戴梦依、徐欣：《追加一人有限责任公司股东为被执行人的审查标准》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2022年第29期。——朱俊伟与杭州取向时装有限公司、蒋云丽、沈仁军申请执行人执行异议案裁判要旨：执行程序中追加被执行人遵循法定主义。被执行人为“夫妻店”公司，虽然股东形式具有复数性，但是两名股东作为公司的所有者和管理者，双方利益因婚姻关系而具有高度一致性，如果公司未形成有效的内部监督，夫妻关系存续期间夫妻共同财产和公司财产高度混同，则在主体构成和规范适用上，其实质应认定为一人公司。因“夫妻店”公司财产不足以清偿债务，而夫妻股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，依当事人申请，在执行程序中可以追加夫妻股东为被执行人。案 号：执行：（2020）浙8601执222号；执行异议：（2021）浙8601执异3号案例来源：见高洁、张雷：《执行程序中对“夫妻店”公司的性质判断》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2023年第5期。44.追加一人有限责任公司股东为被执行人的举证责任分配——德彦纸业（厦门）有限公司与厦门金钛包装有限公司、周广金执行案裁判要旨：民事执行程序中对一人有限责任公司适用公司人格否认制度时，针对公司的财产是否独立于股东的财产问题，举证责任应在公司股东。但在无法对股东完成有效送达的情况下，执行异议审查不宜适用举证责任倒置，直接认定公司财产与股东财产混同，追加股东为被执行人，而应由债权人承担初步的举证责任。如果债权人无法完成举证，其追加申请应予驳回。案 号：执行：（2018）闽0205执592号；执行异议：（2019）闽0205执异8号案例来源：见吴丽芬、付臻：《执行程序中适用公司人格否认制度的举证责任分配》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2022年第8期。——苏州春亿光伏有限公司与沭阳绿能太阳能科技有限公司、纪月娥等买卖合同纠纷案裁判要旨：公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。股东受让一人公司后，对非其经营期间的债务，不能证明公司财产独立于个人财产时，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。案例来源：见王刚、丁雯雯：《一人公司股东受让方对于受让前公司债务的责任》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2020年第32期。46.股东怠于履行公司清算义务时能否追加其为被执行人？——橡缆公司与恒生公司、郑某、李某、张某买卖合同纠纷执行案裁判要旨：公司法人人格否认制度是股东有限责任的例外，立法目的是对股东有限责任制度的法律矫正，以保护债权人的合法权益。公司股东在法定期限内怠于履行清算义务而造成公司财产贬值、流失、毁损或者灭失等实际损失，致使债权人的债权无法实现的，基于其过错，股东应当承担侵权损害赔偿责任。股东通过怠于履行清算义务的方式滥用公司法人独立地位和股东有限责任，致使债权人的债权无法实现的，符合公司法人人格否认制度的适用情形，执行法院可以参照《公司法》有关公司法人人格否认的规定追加该股东为被执行人。案例来源：见石东洋、张波：《执行程序中可直接适用“揭开公司面纱制度”》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2016年第5期。47.公司法人人格否认制度中股东承担连带责任的具体方式——浙江昌盛玻璃有限公司与广东省东莞市西伦电器实业有限公司、柯航买卖合同纠纷案裁判要旨：在公司法人人格被否认后，公司将被视为无独立责任能力的经济实体，与滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东人格视为同一，共同承担公司债务的连带责任。对于此处的“连带责任”是补充连带责任还是共同连带责任，《公司法》并未明确。对此，如果理解为补充连带责任，则滥权股东享有先诉抗辩权，债权人只能先起诉公司，后起诉股东，不能同时对股东和公司提起诉讼，无形中加大了债权人追索债务的成本。为减轻债权人追索债务的成本，也便于法院迅速查明案情，将此处的“连带责任”理解为共同连带责任更为合理，且滥权股东承担此责任不应以出资额为限，而应承担无限责任。案例来源：见窦修旺、杨言军：《法人混同经营的司法认定与责任承担》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2013年第2期。48.公司被吊销营业执照情形下公司法人人格否认制度的适用——浙江昌盛玻璃有限公司与广东省东莞市西伦电器实业有限公司、柯航买卖合同纠纷案裁判要旨：公司被吊销营业执照后，其民事主体资格依然存在，但仅能从事与清算有关的活动。在公司被吊销营业执照后，公司的法定代表人兼实际控制人本应诚勉地履行职责，停止公司经营，依法进行清算，如果其不仅不依法进行清算，反而继续以公司的名义与不知情的相对方进行交易，导致相对方的利益受损，在相对方知情并提起诉讼时，又以公司的独立法人地位作为挡箭牌，辩称相应责任应由公司承担，明显属于滥用公司法人独立地位、规避法律义务的行为，根据诚实信用原则与禁止权利滥用原则，人民法院可以适用公司法人人格否认制度，直接追究该法定代表人兼实际控制人的个人责任。案例来源：见窦修旺、杨言军：《法人混同经营的司法认定与责任承担》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2013年第2期。——沈阳市第二市政建设工程有限公司与沈阳惠天热电股份有限公司、沈阳新东方供热有限责任公司建筑工程施工合同纠纷案裁判要旨：《公司法》第二十三条第一款关于公司法人人格否认的规定，要求股东对公司债务承担连带责任，也被称为顺向法人人格否认。而逆向法人人格否认则与之相反，是指公司对股东债务承担连带责任。通过否认公司法人人格，使公司对股东债务承担连带责任，也应是《公司法》第二十三条第一款有关公司法人人格否认规定的应有之义，二者在法理上并无二致，区分的意义在于责任流向上的差异。逆向法人人格否认主要规制股东向公司转移资产，逃避股东个人债务的情形。在此情形下，公司股东的债权人可以要求将该股东与公司视为一体，从而迫使公司对该股东的个人债务承担连带责任。综上，公司股东与公司之间存在人格混同，导致公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，向公司转移资产，逃避债务，严重损害其债权人利益的，公司应当对该股东的债务承担连带责任。案例来源：见陈林、贾宏斌：《反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2010年第14期。50.执行行为异议审查程序能否适用公司法人人格否认制度？——珠海市北大希望之星实验学校与珠海佳润投资有限公司、珠海科教开发有限公司执行异议案裁判要旨：认定民事主体之间存在人格混同的本质是相关民事主体间互相对外承担责任的问题，属于对相关民事主体的重大实体权益的认定，并非对程序性事项的认定。在执行行为异议审查程序中，人民法院审查的是执行法院在执行程序中的执行行为有无违法，限于程序性事项，因此人民法院在执行行为异议审查程序中不能迳行适用人格混同等公司法人人格否认制度来论证对案外人采取执行措施的合法性。案例来源：见吴永科、杨军：《在执行程序中不能适用公司法人人格否认制度》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2013年第14期。51.公司法人人格否认制度在民事强制执行程序中的适用——宁夏鸿森矿业有限公司与宁夏回族自治区海原县兴达建筑有限责任公司、宁夏回族自治区海原县中鑫硅镁合金有限责任公司建设工程施工合同纠纷执行异议案裁判要旨：在公司作为被执行人的民事强制执行中，公司股东或者其他投资主体为逃避法院强制执行而设立新公司，将公司主要财产转移至新公司，原公司脱壳经营，致使原公司债权人的利益无法实现的，人民法院可以应该债权人的申请，将新设立的公司法人人格予以否认，裁定变更或者追加原公司股东与新公司为被执行人，共同对债权人承担责任。案例来源：见宋云明：《揭开公司面纱规则在民事执行程序中的适用》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2011年第12期。裁判要旨：公司法人人格否认制度适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人，除非公司股东与债权人的身份出现重合，否则公司股东无权请求否认公司法人人格。案例来源：见陈玲刚、荣艳：《公司股东能否请求否认公司法人人格》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2010年第8期。53.未经清算恶意注销公司能否适用公司法人人格否认制度判决股东承担公司债务？——钱建辉与福建省泉州市吉祥食品有限公司、庄细莲、庄荣平、陈灿煌其他合同纠纷案裁判要旨：被注销的公司如果不是经破产程序终止，就可以推定该公司在被注销前的财产足以清偿债务，而该公司的债务没有清偿即被注销，可以推定该公司用于清偿债务的财产被其投资者或相关人员占有，故应由其投资者或相关人员承担偿还责任。可见，恶意注销公司的行为与公司法人人格否认制度的适用情形存在显著区别，即前者公司法人人格已不复存在，公司无从承担民事责任；而后者以公司存在为前提，公司直接承担债务责任，股东承担连带责任。因此，公司在未经法定清算程序下申请注销的，不属于公司法人人格否认制度的适用情形，人民法院不应适用《公司法》有关公司法人人格否认的规定判决公司股东对公司债务承担连带责任。案例来源：见柳龙超：《公司注销中清算赔偿责任的司法审查》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2010年第2期。——海南省日发实业发展总公司与海南圣泰嘉园实业有限公司、海南日发房地产开发公司、钟辉勇借款合同纠纷案裁判要旨：母子公司具有相同的主管部门，法定代表人为同一人，具有相同的法人管理机构，总经理等高级管理人员混同，具有相同的办公地点，企业登记性质亦相同，两公司的经营业务活动交叉，财务存在实质上的混同，其资产管理及流动缺乏独立性，根据上述两公司人员、管理及财务等方面的实质上的混同，应当认定两公司的法人人格混同，在本质上丧失独立承担民事责任的资格，两公司相互之间应当对公司债务承担连带责任。案例来源：见宋建立：《法人人格否认理论的实际应用》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2008年第16期。
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