“ESG理念与中国企业合规治理”研讨会在京成功举办

图1 会议大合照

为了推动中国经济高质量发展，宣传和落地ESG理念，2024年6月21日下午，由中国行为法学会企业治理研究专业委员会主办，北京庄和律师事务所承办的“ESG理念与中国企业合规治理”研讨会在北京经济技术开发区亦城国际大厦圆满举办。

图2 充分的会前准备

司法界、教育界、法律界、商界各界精英汇聚一堂，共同研讨交流ESG在中国的实践发展，旨在更好地理解进而服务于实践创新，服务于经开区各大企业，促进实现中国企业的可持续发展。会议进行了整整三个多小时，会场上座无虚席，与会专家、学者、律师、企业代表激烈交流和讨论，迸发出靓丽的思想火花。

图3 在座来宾专注听讲

会议开场由周瑞春会长详细介绍与会专家、学者，林老师介绍与会来宾。

图4 主持人周瑞春会长

图5 主持人林老师

中国行为法学会副会长宋朝武对本次研讨会致送欢迎词，他指出：当前，我们正处于一个变革与发展的关键时期。企业不仅要追求经济效益，更需要关注环境保护、社会责任和治理结构的完善。近年来，党中央高度重视高质量发展，多次强调要推动绿色发展、构建和谐社会，实现经济社会的可持续发展。今天的研讨会，正是贯彻落实这一重要指示精神的具体体现，旨在推动ESG理念在中国企业中的深入实践，助力企业实现高质量发展。ESG理念的推广，不仅在商业领域引发了一场深刻变革，也对商法的价值理念产生了深远影响。ESG不仅是实现公司长期主义追求的路径，更是将公司存在的意义从单纯追求股东利益提升到了社会层面。通过引导“资本向善”、推动“耐心资本”的发展，ESG正在构建一个更加良性的社会商业体系。新公司法的一系列制度不仅是对ESG的倡导，更是通过以董事合规监督义务为核心，完善公司治理机制，构建ESG落地落实的具体规则，即建立一个有效的公司合规治理体系又称为“商事合规”。

图6 中国行为法学会宋朝武副会长发表致辞

紧接着，中国法学会副会长、最高人民法院原副院长江必新副院长发表讲话，深入剖析了ESG理念的多元性、动态性、实践性与开放性，以及其与中国企业合规治理的紧密联系，为与会者提供了宝贵的思路。江必新会长针对此次新公司法修改，谈到了七个问题：第一，公司类型的多样化，对于不同的类型应实行不同的规则进行规制，不能一刀切。第二，“关键少数”权责义务的明晰化，依法治国应强化关键少数的责任，公司的治理也要加强包括控股股东、实际控制人及董高监等关键少数的责任，决定公司命运的是这些人，关键少数的职权、职责和义务应当具体明确。第三，公司内部关系的衡平化。包括公司与职工的关系，董高监之间的关系，大股东与小股东的关系均应当衡平。第四，相关方权利保护的制度化。包括股东的权利、债权人的权利、职工的权利，董高监的权利，通过一定的制度加以规范。第五，风险防控的严密化。对所有可能出现的风险，要制定严格的防控措施，并责任到人。第六，社会责任的机制化。公司承担社会责任要有强有力的利益导向机制，从而确保企业自觉能动地履行社会责任。第七，合规管理的实效化。把合规管理做实，是当前合规工作的重中之重。合规管理是一项长期而复杂的工程，需要坚持不懈，久久为功。

图7 中国法学会副会长、最高人民法院原副院长江必新发表致辞

主题演讲环节，王萍教授（中国政法大学民商法专业教授，中国政法大学投融资风险与保险研究中心主任）以《新公司法背景下的董事会ESG监督义务》为主题展开叙述，详细阐述了新公司法对董事会ESG监督义务的要求和实践意义。ESG是所有主体都需要遵循理念，而对公司这种以营利为目的组织主体来说，贯彻ESG更为必要，一是为了避免追求营利目的过程中给社会带来负面效应，另一方面也是为了统一公司当中不同利益主体的价值选择，我们在公司法上称之为“公司的长期主义”。传统公司法上的公司治理机制，强调的是分权制衡，只考虑了内部关系。而在ESG理念下谈到的公司治理，则是公司回应所有外部要求所应当采取的管理措施，这些措施体系化、规则化就是我们说的合规管理体系。王萍教授通过对域外法，尤其是美国法上董事合规义务的案例梳理，阐明了合规监督义务的原理和违反该义务的法律责任，以及公司董事“合规免责”的商事规则。

图8 王萍教授主题演讲《新公司法背景下的董事会ESG监督义务》

随后，杨树英律师（北京庄和律师事务所主任，企业合规师，多仲裁委员会仲裁员）以《从司法案例分析企业ESG发展之路》为主题，通过具体司法案例分析了企业ESG发展的路径和挑战。企业ESG发展之路本质上是一条绿色发展之路，是企业修炼内功、培育新质生产力的可持续发展之路。杨律师从时下三大交易所对ESG信披制度的规定展开讲解，分析了ESG是什么？ESG与企业合规的关系。ESG体系内容包括环境、社会、治理三个方面，每个方面包括目标、措施、效用等若干项，根据最新的升级到6.0版本的ESG中国可持续发展报告指南，ESG 最高已经研究到有四级165个ESG项目指标。随后，杨律师介绍了ESG在欧美及中国的发展历程。ESG对企业的价值。ESG未来的发展趋势。ESG的应用场景和现状。针对案例分析，中国企业的ESG合规发展之路，历经的是惨痛的教训。随着全球环境保护责任越来越重要，环境责任已成为经济主体的头等社会责任。针对环境污染责任，杨律师从信披责任案例讲起，给大家讲解了民事赔偿案例，以及环境污染罪案例。杨律师还与大家分享了股权治理失败导致企业和企业家面临刑民交叉责任的案例。民营企业以ESG合规理念完善公司治理，可以避免企业成为只顾赚钱的、刹不住的马车。

ESG理念具有普世价值，我国社会各界以“双碳理念”为背景非常重视ESG理念，它是企业的价值观，是企业自发自愿的行为，适当鼓励和支持，让企业全面践行ESG，重点突破，再慢慢拓展到各个方面，从而实现更好的ESG绩效目标。律师在中国企业ESG合规中的作用：1、可以担任企业ESG合规顾问；2、帮助企业制定ESG合规制度；3、针对ESG交易做交易结构设计；4、为企业做ESG风险评估；5、参与ESG争议解决等等。庄和律所的ESG合规服务包括：CSO解决方案；ESG合规顾问；企业合规体系教育（包括体系、诚信、责任、信息互通等）；企业反舞弊调查服务等等。

图9 杨树英律师主题演讲《从司法案例分析企业ESG发展之路》

随着时间的推移，第一段与谈环节，王萍教授主持与会专家围绕公司“上市公司ESG面临的法律风险及化解”等议题展开了深入讨论。

潘琼女士（原新华三集团高级副总裁、首席道德与合规官）认为：第一，中国企业的ESG体现了中国特色，比如乡村振兴。第二，我们对大型国企和上市公司ESG的要求也并不是披露即可，而是要落到实处。第三，中国企业要出海，要做大做强，需要通过ESG合规来实现。她还分享了实现合规的五个步骤和一个工具，第一要合规环境，第二风险分析，第三合规行动，第四培训和交流，第五监督和审计，第六IT大数据统计工具。实践中，潘女士以合规六要素为指引，参与了5家世界500强跨国公司，从无到有成功建立合规机制或者是合规体系的过往经历。

中国行为法学会企业治理研究专业委员会管晓峰副会长认为：ESG并不适用于所有的企业，只适用于一些一定规模以上的企业。我们国家有2500多万家不同规模的企业，真正适用ESG的企业只有几十万家，主要原因是ESG意味着高昂的管理成本与提高规模效率，一般中小企业承担不起。我们的模式是用比较强大的企业引导小微企业共同发展。近期ESG目标是让大型企业、上市公司做到未雨绸缪，防范风险，用ESG理念指导合规管理，用理论指导实践，以促进ESG理念获得循序渐进的发展。

北京庄和律师事务所高级合伙人江涛律师认为：ESG不是新瓶子装老酒，也不是E、S、G简单的聚合，而是环境、社会和公司治理三方面要求高度融合和升华的理念。中小企业对于ESG的价值观判断取舍，往往决定着企业的生死存亡，江涛律师的与谈角度恰恰与管晓峰老师的分享珠联璧合。例如，江律师曾经担任法律顾问的农业龙头企业，2019年申报一项国家资金补贴，企业主听取了江律师坚决不可以虚报的建议，避免了2021年被以诈骗补贴资金的诈骗罪刑事追责。2022年，企业主多花100万元成本采购一条具有环保排污功能的设备，也是听了江律师的建议，其他采购不达标设备的企业因排污不达标而被行政处罚了。所以，ESG不仅仅几十万上市企业和大企业的事情，对中小企业也同等重要。

北京德和衡律师事务所高级联席合伙人周天喜律师认为：中国企业ESG合规包括数据合规。中国经济已经进入了数字经济的时代，数字经济时代的引擎和发动机就是数据，数据和合规已经成为中国第五大生产要素。数据业务前期和包括数据的梳理、核查、质量评价和治理，然后是数据的合规和确权问题，在形成数据资产的过程中还涉及数据的评估和会计处理，这样数据才能资产化，写进资产负债表，形成数据资产后，还要看到数据资产融资和金融化问题，最终形成数据资产的金融化市场价值。

王萍教授对本次与谈总结一句话为“合规的尽头是数据，数据的尽头是ESG”。

图10 第一组与谈《上市公司ESG面临的法律风险及化解》

第二段与谈环节由杨树英律师主持，与会专家就“如何在中国企业中有效实施ESG理念”“ESG原则与营商环境建设”“可持续发展理念即ESG理念已经成为高质量发展的重要因素”等主题进行了深入研讨。曹守晔、欧燊平、张辉鹏和刘立慧专家对此提出了建设性的意见和建议。

曹守晔（国家法官学院兼职教授）认为：公司治理贯彻ESG理念，对于企业合规治理、营商环境建设具有重要意义。企业合规与ESG理念是有联系的、一致的，在中国企业中有效实施ESG理念，新修改版的《公司法》已有先行，贯彻绿色发展理念、落实公司社会责任，实现公司治理现代化，在《公司法》第19条、第20条、第177条、第179条已经做了明确规定。ESG理念与体现在《民法典》基本原则中的绿色原则相一致。第三，公司社会责任，实际上是公司通过履行社会责任，增强自身信誉，强化投资者的信心、消费者的满意和社会的认可，反映公司治理现状，树立公司美誉，促进公司长远发展。第四，企业合规，必须遵守公司法。总之，ESG理念与中国企业合规治理在方向上是一致的，都需要切实实施新修订的公司法，都需要不断加强营商环境建设。

欧燊平是国内知名的反舞弊专家，专注于企业廉正相关的研究与咨询，任北京大公廉正管理顾问有限公司资深顾问、CEO。欧总从自身对ESG的概念理解与疑问展开分享，他认为：ESG是并列关系，但是还可以组成GES更符合逻辑。资本向善的口号是不现实的，因为资本不是为公平而存在的，资本的天性就是效率，公平问题应该通过法律法规实现，在法律法规的范围内，资本的效率就是最大的善。欧总还质疑“资本向善”，应该为“资本家向善”，耐心资本的口号，很难有可操作性。一是因为资本的基因就是效率，不是耐心。从基金的生命周期看，改成“静心资本”，而不是“耐心资本”，更容易让业内人士理解。欧总还分享了本企业在反舞弊合规治理方面的经验：大公廉正，是一家专注于企业反舞弊的管理咨询公司，向企业提供合规审计、合规调查、追责挽损相关的咨询服务。

中国行为法学会企业治理研究专业委员会张辉鹏副会长认为：可持续发展的理念已经成为世界模式。作为全球可持续发展的通用语言，ESG正成为对于经济社会高质量发展的代表。本次论坛充分证明了企业治理协会，高度重视ESG在中国的发展，也表明了协会在用实际行动坚决贯彻落实党中央关于推进高质量发展的一系列重大决定。ESG所倡导的可持续发展价值观，与我国绿色发展“双碳”目标、现代化治理等一系列高质量发展要求高度契合，ESG正在重塑商业生态，同时也改变了商法的价值理念。ESG不再是大型企业的选择题，而是必答题。践行ESG实践，已经成为企业界丰富自身内涵和提升公司价值的重要引擎，中国的企业必须从全球视野布局未来，主动融入ESG可持续发展理念，不断提升自身对促进经济社会发展的作用。如何做好ESG相关的两个评价：一个是ESG对中国企业发展价值的客观评价；第二是中国企业ESG对世界贡献和作用的客观评价。做好这两个评价，ESG发展实践又给我们提出一个新课题，就是如何构建中国特色的ESG评价标准体系？构建这个评价标准体系的迫切性和可行性在哪里？

刘立慧（九江学院副教授，兼职律师）从办理刑事合规案件的实践角度简要分享了刑事合规的基础理论和实操难点。事前合规，不具有构成要件符合性而无罪。事后合规，责任减免事由，不起诉或从宽，不起诉又分为双不起诉和涉案企业不起诉。刑事合规实操的第一难点是刑事合规的启动，能启动就成功一半。不起诉又分为双不起诉和涉案企业不起诉。刑事合规的启动要符合一定的条件，材料是干巴巴的，邀请检察院、法院司法人员到企业参观，可以让他们直接感受到企业合规工作的实效，让其内心真正确信涉案企业真的值得挽救。前面说的两个案子，检察官、法官参观后亲口说这么好企业如果定罪而导致破产就太可惜了。为了启动刑事合规，还可以请专家出具论证意见等。如果决定对涉案企业启动合规整改的话，一般会出具适用合规整改通知书或者建议书，这是检察院、法院正式同意涉案企业进行合规整改的标志。

图11 第二组与谈《ESG理念与营商环境》

提问环节，与会者积极提问，与专家进行了互动交流，现场气氛热烈。

图12 与会专家

图13 提问互动

最后，管晓峰副会长进行了总结发言，首先，他对本次研讨会取得的成果给予了充分肯定，认为ESG是工业文明发展的结晶，代表着工业文明向生态文明过渡的趋势。ESG理念和企业合规治理不同，不是油门和刹车的关系。ESG企业发展的资本之一，企业发展的动力是人才、资本、技术等等。有人说数据也是动力，非也，数据属于原材料，是一个原材料的矿。数据不是万能的，数据分类有专有财产和公共财产。有专家提出未来时代是数据时代，这证明数据始终就是一个信息，是为实体经济服务的，不是独立的，它本身就是在实体经济中产生出来的。若按照500万元注册资本划分，对于500万元注册资本以上的公司，开展ESG比较适合，但是，对于500万元注册资本以下的公司开展ESG，就会成为企业的负担。做企业风控时考虑ESG是值得的，因此这种理念无论对大企业还是小企业的效果都是一样的。管副会长非常满意王萍教授的演讲。对杨树英律师从实践和哲学的角度理解ESG与企业合规表示赞同，哲学能够指导我们回头看，不断总结，提高技能和事业稳定性，少走弯路，做出更辉煌的成绩。

图14 管晓峰副会长总结发言

最后，周瑞春会长总结此次会议是一次紧张高效的会议，一次卓有成效的会议，会议中江院长的讲话高屋建瓴，王萍教授的专题演讲理论体系强，杨树英律师的主题演讲结合实际深入思考，两个点评环节也非常生动，进一步拓展深化了我们这场研讨会的主题，大家－－在座的各位都为今天这次会议的成功举办，奉献了自己的力量和智慧。我们非常感动，虽然时间超了，但是大家对ESG的话题意犹未尽，希望我们下一次再有机会重聚再续，谢谢大家！

图15 周瑞春会长总结发言

会议在热烈的掌声中圆满闭幕。此次研讨会的成功举办，不仅为企业界和法律界搭建了一个交流平台，也为中国企业合规治理和ESG理念的深入发展开拓了视角，并注入了新的活力。

图16 会议结束合影留念