股权出资评估不实的法律认定及补足责任分析

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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股权作为一种典型的非货币财产，其价值受公司经营状况、市场环境、行业前景等多种因素影响，具有较强的主观性和不确定性，这就决定了股权出资必须通过科学、合法的评估程序，才能确保其价值的真实性和合理性，进而维护公司资本的充实性，保护公司、其他股东及债权人的合法权益。

我国《公司法》（2018年修正）第二十七条明确规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。需要特别说明的是，2023年《公司法》修订时，该条文序号变更为第四十八条，但核心内容未作实质性修改，依然强调非货币财产出资的评估作价义务，明确禁止通过高估或低估作价损害公司及相关方利益。股东以其持有的其他公司股权出资，作为非货币财产出资的一种具体形式，自然应当严格遵守该条规定，依法进行价值评估，杜绝虚增股权价值、虚假出资的行为。

结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第九条的规定，进一步明确了非货币财产出资评估的法律要求。该条规定：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”

此处需要重点厘清“未依法评估作价”的内涵，该表述并非仅指“未进行评估作价”这一种情形，还包括“评估作价不合法”的情形，且后者在司法实践中更为常见。具体而言，评估作价不合法主要表现为多种具体情形，例如评估机构不具备法定评估资质、评估作价的程序违反法律规定、评估所采用的方法不合理、评估结果缺乏真实性和合理性等。而股东以股权出资时，刻意大幅虚增股权价值，导致股权实际价值与评估结论严重不符，本质上属于“评估结果不真实合理”的情形，违反了非货币财产出资评估的核心要求，应当纳入《公司法解释（三）》第九条所规定的“未依法评估作价”的适用范围。

在司法实践中，人民法院认定此类情形时，通常会遵循以下裁判逻辑：当公司、其他股东或者公司债权人主张出资人未履行出资义务时，人民法院会委托具有合法资格的评估机构，对用于出资的股权重新进行评估作价；如果重新评估确定的股权价额，显著低于公司章程所约定的出资价额，則应当依法认定出资人未依法全面履行出资义务。

需要特别注意的是，股权价值具有动态性，受固有市场风险等诸多因素影响，在一定时期内可能出现自然贬值的现象，该种贬值与股东刻意虚增价值的行为具有本质区别，不能混淆认定。具体而言，作为出资的股权权属依法移转给公司后，其后续的贬值风险应当由公司自行承担，因此股权价值的评估时点应当以出资交付时为准。如果在股权交付时，其实际价值与公司章程所定价额并无显著差别，只是在后续公司经营过程中，因市场环境变化、行业波动等正常商业因素导致股权贬值，该种贬值属于公司应当承担的正常商业风险，除非当事人之间另有明确约定，否则出资人无需就该部分贬值承担补充出资责任。只有在出资交付时，股权实际价值就已显著低于公司章程所定价额，且该差额系因股东刻意虚增价值、评估作价不合法导致的，才属于未依法全面履行出资义务的情形，出资人应当承担相应责任。

股东出资是公司成立和运营的基础，出资不实会直接损害公司资本的充实性，进而影响公司的偿债能力和经营发展，损害其他股东的股权权益以及债权人的债权实现。根据我国公司法及相关司法解释的规定，出资不实的股东应当承担补足出资的责任，而股权价值不实作为非货币财产出资不实中较为常见的情形，同样适用该类责任规定。

从股东出资的形式来看，主要分为货币出资和非货币财产（实物）出资两大类，相应地，股东出资不实也可分为货币出资不实与非货币财产（实物）出资不实。其中，股权作为非货币财产的一种，其价值不实导致的出资不实，属于实物出资不实的范畴，股东应当就其出资不足的部分承担补足责任。

具体而言，《公司法》（2018年修正）第三十条明确规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。需要说明的是，2023年《公司法》修订时，该条文内容被拆分并调整为第四十九条、第五十条，不仅保留了原第三十条的核心内容，还将该补足责任的适用范围扩大到货币出资不实的情形，进一步强化了股东的出资责任，为公司要求出资不实股东补足出资提供了更全面的法律依据。

同时，《公司法解释（三）》第十三条进一步细化了出资不实的责任承担规则，明确规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。该条规定明确了出资不实股东的补足责任主体、责任范围，为公司要求股东补足出资提供了具体的司法解释依据。

在司法实践中，对于股权出资不实的补足方式，最常见、最便捷的就是以货币形式补足差额。这是因为货币具有极强的流通性和可替代性，能够最直接、最快速地弥补公司的资本缺口，保障公司资本的充实性，维护公司、其他股东及债权人的合法权益。因此，当股东以股权出资存在虚增价值、实际价值显著低于公司章程所定价额的情形时，公司有权依法要求该股东以货币方式补足出资差额，股东不得拒绝履行该补足义务。

需要说明的是，以货币方式补足出资是法定的主要补足方式，但并非唯一方式。在司法实践中，如果法院判决股东以货币方式补足出资后，该股东确实无能力以货币履行给付义务，债权人（包括公司）可以与该股东协商达成和解协议，通过以物抵债、公司减资、变卖该股东持有的相关股权等更加灵活的方式，实现债权、弥补公司资本缺口。但无论采用何种补充方式，都不能免除股东补足出资差额的核心责任，其最终目的都是为了弥补公司的资本损失，维护公司资本的真实性和确定性。

综上，股东以其持有的公司股权向目标公司出资时，若大幅虚增股权价值导致实际价值与评估结论不符，属于《公司法解释（三）》第九条规定的“未依法评估作价”情形；公司有权依据《公司法》及相关司法解释的规定，要求该股东以货币方式补足出资差额，以维护公司资本充实性及相关方的合法权益。

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