公司资产贬损情形下股权转让的合理保护路径

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

联系电话: 010-53381383，400-998-2139

关键词：资产贬损；股权转让；股东保护

被告实业公司拟转让其持有的第三人制品公司 100% 股权，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，依当日所有者权益评估值 5124521.66 元在上海联合产权交易所挂牌。2013 年 5 月 20 日，原告辅料公司与被告签订《股权转让合同》，约定：一是被告以 5124521.66 元价格转让案涉股权；二是评估基准日至股权交易完成日期间，第三人因经营产生的净资产增减及相关权益由被告承受，被告对标的股权、股东权益及第三人资产负有善良管理责任。合同签订后，双方完成工商变更登记，原告支付 30% 价款，第三人启动经营。2013 年 5 月 23 日起，双方办理交接手续时，原告发现第三人资产巨额贬损，经审计，2013 年 5 月 31 日第三人所有者权益仅为 - 21919532.12 元。原告遂诉请被告赔偿损失 27044032.12 元，被告反诉要求支付剩余 70% 价款。经法院释明，原告变更本诉请求为要求被告向第三人补足资产 27044032.12 元。

法院审理认为，股权转让合同为双务合同，受让方支付价款后，转让方应交付符合约定的标的公司。案涉评估基准日与实际交接日间隔近一年，第三人所有者权益大幅贬损，依约应由被告承担责任。鉴于第三人仍正常经营，判决被告向第三人补足资产 27044032.12 元，原告支付剩余 70% 股权转让款。

股权整体转让中，评估基准日与交接日常存在时间差，标的公司资产变动易引发纠纷。本案中第三人资产贬损至负值，形成三种争议观点：

第一种观点主张，依合同相对性原则，责任主体限于原被告双方，被告应向原告赔偿损失。因原告系第三人唯一股东，且第三人正常经营，损失金额即为评估基准日至交接日的资产贬损额 27044032.12 元，故应判令被告赔偿该款项，原告支付剩余价款。

第二种观点认为，被告向第三人补足资产本质是履行交付符合约定标的公司的合同义务，并未突破合同相对性。若仅判令被告向原告赔偿，无法弥补第三人资产损失，可能损害外部债权人利益，引发后续股东损害公司债权人利益责任纠纷，故应判决被告向第三人补足资产，原告支付余款。

第三种观点提出，股权转让属买卖合同范畴，出让方不应承担 “倒贴钱款” 的义务，且违背股东有限责任原则。第三人资产已为负值，原告应选择破产处理，其继续经营属自行扩大损失，不应由被告承担，故应释明后判令被告返还原告已支付的 30% 价款。

股权转让纠纷审理需兼顾多重利益平衡公司涉及对内对外多重主体关系，利益多元且冲突频发。审理股权对外整体转让纠纷时，不仅要平衡原被告利益，还需兼顾标的公司及外部债权人等相关主体的权益。

1. 平衡原股东与现股东的利益

股权对外转让纠纷的基础法律关系是原被告之间的合同关系，应遵循合同法基本原则。股权转让作为双务合同，受让方负有支付价款义务，转让方则需交付资产符合约定的标的公司，一方违约应承担相应责任。

本案中，评估基准日至交接日期间第三人资产巨额贬损，依合同约定该损失应由被告承担。第一种观点的赔偿方式与第二种观点的补足资产方式，均能平衡原被告利益，但第三种观点仅返还 30% 价款，无法充分弥补原告损失。需注意的是，被告签约时未重新评估资产，直接按一年前的评估值转让，已丧失启动破产程序的权利，应按约承担责任；而原告作为新股东，有权选择继续经营或破产清算，两种选择对应的损失金额虽有差异，但不影响被告责任的承担。

2. 平衡原股东与标的公司的利益

股权转让纠纷虽发生于原被告之间，但资产贬损直接影响标的公司权益，应追加其作为第三人参与诉讼。标的公司资产贬损可能源于正常经营亏损，也可能因原股东未尽善良管理义务导致，后者可能引发损害公司利益责任纠纷。即便系正常经营亏损，原股东在决定转让后继续经营时，其勤勉义务的履行也需审慎考量。

第一种观点仅解决原被告之间的合同争议，未修复原股东与标的公司的失衡关系，可能导致标的公司后续再行起诉原股东。但基于 “一事不再理” 原则，原股东不应因同一行为承担双重责任。第二种观点要求被告直接向第三人补足资产，既履行了对原告的合同义务，又弥补了标的公司的资产损失，避免了后续纠纷的产生，更为合理。

3. 平衡标的公司与外部债权人的利益

公司对内关系的平衡，核心目的是保障对外关系的稳定，其中最关键的是标的公司与外部债权人的关系。外部债权人虽非股权转让纠纷当事人，但标的公司资产状况直接影响其债权实现，纠纷处理结果与债权人利益密切相关。

保护债权人利益的根本路径是维护公司资产完整性，确保债权清偿具有物质基础。司法实践中，股东出资纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷等均属事后救济，具有滞后性。而在股权转让纠纷中直接保护标的公司资产，可实现对债权人利益的事前预防，从根源上化解风险。本案中，第三人资产巨额贬损已对债权人利益构成潜在威胁，第二种观点通过被告补足资产的方式，直接修复标的公司资产状况，消除了债权人的顾虑，使公司对外偿债能力恢复正常，有效平衡了标的公司与外部债权人的利益。

 来源：北京庄和律所根据相关会议资料、专家观点汇总整理，欢迎广大网友批评指正

【版权声明】版权归作者或者原作者所有，仅供学习赏析之用，若涉及权限问题，烦请通过email向ysy_95@qq.com邮箱发送邮件告知，我们将立即反馈并解决 。感谢您的关注和支持！