公司僵局下股东解散请求的司法审查

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：公司僵局；股东权益；强制解散

公司僵局不仅关乎股东间的合作根基，更直接决定公司的存续命运。公司陷入僵局并不直接导致解散，依据《公司法》第二百三十一条规定，仅当僵局呈现持续性状态，且穷尽所有非司法救济途径仍无法化解时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，方可依法提起公司解散诉讼。鉴于司法强制解散是对公司存续的终局性否定，属于最严厉的法律救济措施，人民法院在审理此类案件时需秉持审慎立场，重点围绕案件管辖权、诉讼主体资格及地位、僵局是否符合强制解散法定要件三大核心维度开展审查。

2013 年 1 月 10 日，原告王某、张某与第三人余某、吴某、任某共同签订投资协议，合资设立被告芜湖市某环保炊具有限公司，核心经营环保厨饮业务。股权分配方案为：张某持股 40%、王某持股 25%、余某持股 25%、吴某与任某联合持股 10%。公司成立后，张某出任法定代表人并主导经营管理工作。同年 3 月，张某在未取得其他股东书面同意的情况下，擅自以案外人章某某的名义设立同类厨具经营部，从事环保厨饮产品销售，该行为直接引发股东间的严重分歧。此后，各方虽多次召开股东会协商化解矛盾，但均未能达成共识，最终导致公司全面停产，经营活动完全停滞。基于此，股东王某、张某向法院提起诉讼，请求判令解散公司。

本案的核心争议焦点在于：被告芜湖市某环保炊具有限公司是否符合法律规定的强制解散条件。

其一，管辖权认定。根据《民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十四条进一步明确级别管辖标准：基层人民法院管辖县、县级市或区一级登记机关核准登记公司的解散及清算案件，中级人民法院管辖地区、地级市以上登记机关核准登记公司的相关案件。本案被告的登记机关为芜湖市工商行政管理局经济技术开发区分局，故本院对该案依法享有管辖权。

其二，诉讼主体资格审查。原告王某、张某作为被告公司的登记股东，合计持股比例达 65%，完全满足《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条中 “单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上” 的起诉资格要求，具备合法诉讼主体地位。同时，因公司解散诉讼的裁判结果直接影响全体股东权益，原告起诉时应将未参与诉讼的股东列为第三人，或由法院依法通知其参加诉讼，确保全体股东的程序参与权与实体权益得到保障。

其三，强制解散要件符合性认定。从公司经营实际来看，被告公司股东间因前述同业竞争纠纷产生深度信任危机，矛盾持续激化且无调和可能，股东合作的人合基础已彻底崩塌。由于股东意见分歧尖锐且互不相让，股东会长期无法形成有效决议，公司决策机制与内部运营管理机制全面失灵，陷入实质性管理瘫痪。经多方协调、多种非司法救济途径尝试后，股东间矛盾及公司僵局仍未得到化解。目前，被告公司已完全停止生产经营，股东投资获利的核心目的无法实现，若放任公司继续存续，必将导致股东利益遭受进一步扩大的损失。综上，被告公司已构成持续性僵局，且穷尽其他途径无法打破困境，符合法律规定的强制解散条件。

私法自治是现代民商法的核心原则，公司依法享有自主经营与决策的权利，但公司自治机制并非毫无局限，公司僵局的出现正是其局限性的典型体现。当股东或董事间的利益冲突、权利争议及情感对抗发展至不可调和的程度，合作基础完全破裂，常规救济手段失效，公司已无法通过自治机制正常形成、表达意志时，司法介入成为必要的救济途径。确立公司僵局的司法救济制度，能够将当事人纠纷纳入法治轨道妥善解决，避免矛盾向社会层面扩散，对于维护市场秩序、保障股东合法权益、稳定社会关系具有重要的社会价值、经济价值与法律意义。

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