公司人格混同下追加股东为被申请人的司法路径与实操指引

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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在司法执行程序中，公司人格混同是债权人突破股东有限责任、实现债权清偿的重要法律事由。根据公司组织形式的差异，追加股东作为被申请人的路径存在本质区别：一人有限责任公司可在执行程序中直接申请追加（需满足法定要件）；非一人有限责任公司则无法通过执行程序径行追加，必须先经实体诉讼认定人格否认，再申请执行。以下结合法律规定与实务经验，对两种路径进行详细阐释。

徐州某A 公司与成都某 B 公司等存在买卖合同纠纷，核心争议为关联公司是否构成人格混同并承担连带责任。

成都某B 公司与成都某C 公司、D 公司存在紧密关联：B 公司股东乙系 C 公司、D 公司股东甲之妻，三公司人员高度混同，经理、财务负责人、出纳等关键岗位人员完全一致，管理人员交叉任职，人事任免相互影响；业务范围均涉及工程机械且部分重合，共用销售手册、经销协议，对外宣传信息不分，招聘联系方式相同；财务更是混同共用结算账户，资金往来达亿元级，仅以甲签字支配，且共同向 A 公司出具说明，将债权债务、业绩账务均归算于 B 公司。A 公司未获清偿货款 1051 万余元，诉至法院。

法院生效裁判认为，三公司在人员、业务、财务等表征人格的核心要素上高度混同，导致各自财产无法区分，丧失独立法人人格，构成人格混同。此种情形严重损害债权人利益，虽无直接对应法条，但本质与《公司法》第二十条第三款规定的股东滥用法人独立地位逃避债务情形相当，故参照该条款判决：B 公司支付 A 公司货款及逾期利息，C 公司、D 公司承担连带清偿责任，驳回对相关自然人的诉讼请求。

（一）核心法律依据

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020 年修正）》（以下简称《变更追加规定》）第二十条是核心裁判依据，该条明确：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

该条款的立法逻辑在于，一人有限责任公司因缺乏股东之间的相互制衡，股东滥用公司法人独立地位和有限责任的风险更高，故通过 “举证责任倒置” 的规则设计，减轻债权人的举证负担，平衡债权保护与股东责任边界。

（二）适用条件与实操要求

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》第五十七条，一人有限责任公司的认定标准为 “仅有一个自然人股东或者一个法人股东”，需以工商登记信息、公司章程等文件为依据。若公司登记为多人股东，但实质为 “名义股东代持”“一人实际控制”，需先通过股东资格确认诉讼查明事实，再适用本条款。

公司财产不足以清偿生效债务。债权人需提供充分证据证明公司无财产可供执行，典型证据包括执行法院出具的《终结本次执行程序裁定书》，需载明 “未发现被执行人有可供执行的财产”、财产查询反馈结果、公司经营停滞的证明材料等。

股东承担财产独立的举证责任。与普通民事纠纷 “谁主张谁举证” 不同，一人公司人格混同的认定实行举证责任倒置：债权人仅需初步证明公司财产不足以清偿债务，股东需提供 “充分、有效的证据” 证明公司财产与自身财产相互独立，否则将推定混同成立。

（三）实务裁判要点与注意事项

1、证据效力认定的严格标准

实践中，股东仅提交年度审计报告往往不足以达到 “财产独立” 的证明标准。如（2025）苏 03 民终 2999 号民事判决明确指出，年度审计报告若未完整披露股东与公司的关联交易、资金拆借等细节，或审计程序存在瑕疵（如未核查银行流水、未核实资产权属），不能单独作为财产独立的依据。股东需补充提交专项资产核查报告、独立的银行账户流水（无频繁无因资金往来）、财务收支审批制度、资产权属证明（如房产、设备的登记主体为公司）等证据，形成完整的证据链。

2、股东举证不能的法律后果

若股东下落不明、拒不提交相关证据，或提交的证据存在矛盾、无法核实，执行法院将依据《变更追加规定》第二十条直接认定财产混同，支持债权人的追加申请。但需注意，若股东已尽到合理举证义务（如提供了规范的财务资料且经第三方审计确认），即使公司暂时无财产可供执行，法院也可能驳回追加申请。

（一）法律适用限制：禁止执行程序直接追加

《变更追加规定》列举了可在执行程序中直接追加股东的情形（如未履行出资义务、抽逃出资等），但未将非一人有限责任公司的人格混同纳入其中。最高人民法院在相关裁判案例（如（2023）最高法执复 XX 号）中明确指出，非一人公司的人格混同涉及股东是否滥用权利、是否损害债权人利益等实体争议，需通过民事诉讼程序进行全面审理，执行程序侧重效率，不宜对实体权利义务作出直接认定，故债权人不得直接在执行程序中申请追加股东。

（二）完整操作流程与核心要点

认定非一人公司人格混同，需围绕 “财务混同、人员混同、业务混同” 三大核心要件收集证据，且证据需达到 “高度盖然性” 标准：

财务混同：股东与公司共用银行账户、资金往来无真实交易背景（如股东随意挪用公司资金用于个人消费、其他关联企业经营）、公司财务账目不规范（如未区分股东个人财产与公司财产、关联交易未公允定价）。参考（2025）内 0102 民初 15793 号案件，法院认定财务混同的关键在于 “资金流向混乱且无合理解释”。

人员混同：股东与公司存在 “一套人马、两块牌子” 的情形，如股东同时担任公司法定代表人、财务负责人等关键职务，公司核心员工的招聘、薪酬发放、人事任免均由股东个人决定，未履行公司内部决策程序。（2025）内 0102 民初 5901 号判决明确，人员重叠需达到 “控制程度”，而非单纯的兼职行为。

业务混同：公司与股东共用经营场所、商标、商号、宣传资料，对外以同一主体名义开展业务（如合同签订主体与实际履行主体不一致），客户无法区分交易对象是公司还是股东，导致公司独立人格被虚化。

（三）提起公司人格否认诉讼

债权人需依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》第二十条第三款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，向有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼请求需明确 “判令被告（股东）对 XX 公司的债务承担连带清偿责任”。

诉讼过程中，债权人需承担举证责任，证明股东存在滥用公司法人独立地位的行为，且该行为与债权人的债权受损存在直接因果关系。实践中，建议委托专业律师调取公司工商档案、银行流水、税务申报资料、劳动合同等证据，必要时可申请法院进行证据保全。

（四）申请执行追加

待人格否认诉讼获得胜诉生效判决后，债权人可凭该判决向原执行法院申请追加该股东为被执行人，要求其按照判决内容承担连带清偿责任。执行法院经审查后，将依法作出变更、追加裁定，纳入执行程序统一执行。

法人格否定之诉的程序阶段与时间构成主要分为两部分：实体诉讼阶段与执行追加阶段。实体诉讼中，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022 修正）》第五百一十一条，一审简易程序审限 3 个月，普通程序为 6 个月（可延长至 12 个月）；若当事人上诉进入二审，审限 3 个月；如有再审程序，需额外耗时 3-6 个月，整体实体诉讼阶段通常需 9 个月至 1.5 年。

执行程序中，申请追加被执行人且材料齐全无争议时，执行法院 15 日内作出追加裁定；若被追加人提出异议，进入执行异议之诉后，法院按普通程序 6 个月内审结，特殊情况可延长 3 个月，该追加程序一般耗时 1-6 个月，争议较大时则可能延长至 6-12 个月。

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