股东合意解散公司的司法程序选择与类型化处理

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

联系电话: 010-53381383，400-998-2139

关键词：公司解散；股东合意；司法程序

《公司法》第二百二十九条第二项明确规定，股东会决议解散属于公司法定自行解散情形。司法实践中，公司解散纠纷案件常出现特殊情形：股东到庭明确同意解散公司，但因股东间矛盾、行政注销障碍等因素，无法形成合法有效的股东会决议，导致公司难以完成自行解散。如何在坚守公司自治原则的前提下，选择适配的司法程序，平衡各方利益诉求，成为此类案件审理中亟待明确的核心问题。

1. 股东合意解散的司法处理分歧

法院审理解散公司诉讼时，针对股东均到庭同意解散的情况，实践中形成两种截然不同的处理路径。一种观点认为，对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条 “注重调解” 的规定应作狭义理解，调解的核心导向应为维持公司存续。若全体股东已就解散达成一致合意，实质等同于形成股东会解散决议，原告不再具备诉的利益，法院应裁定驳回起诉。另一种观点主张，股东依据法律规定享有决议解散公司的权利，在股东一致同意解散且符合法律规定的前提下，应遵循调解自愿、合法原则，通过司法程序对该合意予以确认，出具调解书明确公司解散效力。

2. 两种处理路径的利弊辨析

裁定驳回起诉的观点虽凸显了公司自治的核心地位，却忽视了司法确认的实践价值。其一，股东达成解散合意后，需通过司法程序明确解散时点与后续程序启动节点，为权利义务界定提供依据。其二，司法程序的启动本身意味着各方在解散事宜上存在潜在争议或执行障碍，仅以达成合意为由驳回起诉，无法实质性化解纠纷。其三，以调解方式确认解散合意，既符合程序正义要求，也能为后续清算、注销等程序提供执行依据与监督保障。相较而言，调解确认路径既尊重了股东的意思自治，又充分发挥了司法程序的规范与保障功能，更有利于维护市场交易安全与秩序，具备更强的合理性与实践操作性。

股东合意解散情形下的司法程序选择，本质是对公司自治与司法介入边界的精准把握。股东合意解散虽以意思自治为基础，但并非绝对排斥司法参与，关键在于区分具体情形作出差异化处理。若股东解散合意无附加条件，或虽有附加条件但各方对条件成就无争议，因已满足法定自行解散要件，采用调解确认方式更为适宜；若解散合意附有条件且股东对条件成就与否存在争议，则需通过判决方式对条件的合法性与成就状态作出实质认定。此种区分既坚守了公司自治的核心原则，又彰显了司法程序的规范价值，实现了二者的有机平衡。

1. 无条件合意或附条件但无争议情形

当全体股东就公司解散达成无条件一致意见，或虽约定解散条件但各方对条件已成就无异议时，该情形本质上符合《公司法》第二百二十九条第二项规定的自行解散要件。公司自行解散的核心构成要素有二：一是解散意思表示经全体股东一致同意，二是股东意思表示真实有效。诉讼过程中，全体股东到庭明确作出解散意思表示的行为，与合法有效的股东会解散决议在法律效果上具有同质性，均能产生启动公司解散程序的法律效力。

对此类情形采用调解确认方式具有充分的正当性与必要性。其一，调解程序赋予当事人充分的程序选择权，可灵活协商解散相关具体事宜。其二，调解书能够明确约定解散生效时间、清算组组成人员、清算期限等关键内容，为后续程序的有序推进提供明确依据。其三，调解的灵活性可促使各方就解散细节达成细致约定，有效规避清算阶段可能出现的分歧与纠纷，实现一次性化解矛盾，减少程序空转。

2. 附条件合意且条件成就存争议情形

若股东达成的解散合意附有条件，且各方对条件成就与否存在争议，法院应通过判决方式对条件的合法性与成就状态进行实质审查。此类情形中，股东虽就解散本身达成基础性共识，但解散效力的发生依赖于特定条件的成就，因此审查需兼顾两个核心层面：一是股东解散合意的真实性，二是所附条件的合法性、确定性及成就状态。从条件合法性来看，约定条件需具有明确指向性，不得违反法律强制性规定，亦不得损害公司、股东或债权人的合法权益。例如，股东约定以某一股东全额收回投资作为解散条件，因该约定赋予特定股东优先受偿权，损害了债权人的公平受偿权，应认定为无效条件。

法院审查时需严格把握条件成就的判断标准。首要审查所附条件是否为解散合意的核心前提，即该条件是否是股东达成解散共识的基础性要素。条件成就的认定应采用客观标准，不得将股东的主观期待或单方判断作为依据。若各方对条件成就存在争议，应依据诚实信用原则审查是否存在恶意阻止条件成就的情形。例如，解散条件约定为某股东完成特定义务，若该股东无正当理由怠于履行义务，可认定为恶意阻止条件成就，法院可依法认定条件已成就。

 来源：北京庄和律所根据相关会议资料、专家观点汇总整理，欢迎广大网友批评指正

【版权声明】版权归作者或者原作者所有，仅供学习赏析之用，若涉及权限问题，烦请通过email向ysy_95@qq.com邮箱发送邮件告知，我们将立即反馈并解决 。感谢您的关注和支持！