股权转让中公司资产贬损的法律保护路径

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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关键词：股权转让；公司资产补足；资产贬损责任

被告某实业公司拟转让所持第三人某制品公司 100% 股权，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，按该时点所有者权益评估值 5124521.66 元在上海联合产权交易所挂牌。次年，原告某辅料公司与被告签订《股权转让合同》，约定股权作价 5124521.66 元转让，且评估基准日至股权交易完成日，标的公司净资产增减及相关权益由被告承担，被告需履行善良管理义务。

合同签订后，双方完成工商变更登记，原告支付 30% 价款并接手经营。2013 年 5 月 23 日交接时，原告发现标的公司资产大幅缩水，经审计，当年 5 月 31 日标的公司所有者权益为 - 21919532.12 元。原告初诉请被告赔偿 27044032.12 元，被告反诉追讨剩余 70% 价款；后经法院释明，原告变更请求为要求被告向标的公司补足该笔资产。

法院审理认为，股权转让合同为双务合同，受让方付价款、转让方需交符合约定的标的公司。本案评估基准日与交接日间隔近一年，标的公司权益大幅减损，依约应由被告承担责任。因标的公司仍正常经营，故判决被告向其补足 27044032.12 元资产，原告支付剩余 70% 价款。

在标的公司股权概括转让中，评估基准日与交接日常存在时间差，期间标的公司资产变动易引发纠纷。本案标的公司资产贬损至负值，各方就责任承担形成三种不同观点：

（一）观点一：被告向原告赔偿损失

该观点主张，股权转让合同当事人为原、被告双方，依据合同相对性原则，被告应向原告承担赔偿责任而非直接向标的公司履行义务。关于损失金额，因审理时标的公司正常经营，且原告为唯一股东，原告的实际损失即评估基准日至交接日期间标的公司资产减损额 27044032.12 元。据此，应判决被告赔偿原告该笔损失，原告支付剩余 70% 价款。

（二）观点二：被告向标的公司补足资产

此观点认为，标的公司是股权转让的交易对象，被告向标的公司补足资产，本质是履行向原告交付符合约定资产标的公司的合同义务，并未突破合同相对性。相反，若仅判决被告向原告赔偿损失，标的公司资产未得到填补，其利益受损将直接影响外部债权人权益，可能引发股东损害公司债权人利益责任纠纷。因此，应判令被告向标的公司补足资产，同时原告支付剩余价款。

（三）观点三：被告仅返还原告已付价款

该观点提出，股权转让合同本质是标的公司买卖合同，出让方不应在转让标的公司后额外承担资金补足义务，否则既违背买卖合同基本原理，也突破股东有限责任原则。本案中标的公司资产已为负值，原告作为股东应启动破产程序，其选择继续经营属自行扩大损失，该部分损失不应由被告承担。故在向双方释明后，应判决被告仅返还原告已支付的 30% 价款。

公司利益主体多元，既涉及内部股东、公司关系，也关联外部债权人利益，在审理股权对外概括转让纠纷时，需统筹平衡多重利益关系。

（一）平衡原、现股东利益

股权转纠纷的基础法律关系是原、被告间的合同关系，需依据合同法基本原则平衡双方权益。股权转让合同为双务合同，双方均需依约履行义务，一方违约应承担相应责任。本案中，标的公司资产在约定期间大幅减损，被告交付的标的公司与合同约定价款不匹配。依合同条款，该期间资产变动责任归属于被告，故被告需承担资产减损责任。观点一的赔偿方式与观点二的资产补足方式，均能在一定程度上平衡原、被告关系，但观点三仅要求被告返还已收价款，无法充分弥补原告损失。需注意的是，被告签约时未重新评估标的公司资产，直接沿用旧评估值转让，已丧失启动破产程序的权利，需按合同约定承担责任；而原告作为新股东，有权选择继续经营或启动破产程序，不同选择会影响其实际损失范围。

（二）平衡原股东与标的公司利益

股权转让纠纷虽发生于原、现股东之间，但标的公司资产减损首当其冲影响自身利益，需追加标的公司为第三人参与诉讼。标的公司资产减损通常有两种成因：一是正常经营导致的亏损，二是原股东未尽善良管理义务造成的资产缩水。即便为正常经营亏损，原股东在决定转让后继续经营时，其勤勉义务的履行程度仍需审查，若因故意或重大过失导致亏损，可能引发损害公司利益责任纠纷。观点一仅解决原、被告间的合同争议，未修复原股东与标的公司的失衡关系，未来可能引发标的公司对原股东的损害赔偿纠纷。但标的公司意识由新股东代表，若新股东已获赔偿，再代表标的公司起诉原股东，将导致原股东就同一行为重复担责，显然不合理。观点二要求被告直接向标的公司补足资产，可使原股东一次性承担责任，同时保护标的公司资产，避免后续纠纷。

（三）平衡标的公司与外部债权人利益

平衡公司内部关系的根本目的，是保障公司对外关系稳定，其中核心是维护标的公司与外部债权人的利益。外部债权人虽非股权转让纠纷当事人，但案件处理结果与其实体权益密切相关。保护债权人利益的关键在于保障公司资产完整性，确保资产可用于债务清偿。司法实践中，股东出资纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷等案件，多为债权人利益受损后的救济手段，具有滞后性。若能在债权人利益受损前，通过填补公司资产实现预防性保护，可从根源上化解风险。本案中，标的公司资产大幅减损已对债权人权益构成潜在威胁，观点二通过判令被告补足资产，直接消除债权人顾虑，恢复标的公司对外偿债能力，有效平衡了标的公司与外部债权人的利益。

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