内控管理师：2025年企业内控体系政策以落实中央经济工作会议"统筹安全与发展"要求，推动央企构建"风险-内控-合规"三位一体

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，潍坊仲裁委、中卫仲裁委、玉林仲裁委仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师，北京市律师协会刑诉委委员。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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2025年中央企业内控体系建设与监督

政策深度解读

2025年中央企业内控体系建设政策以穿透式监管智能化转型为核心，旨在落实中央经济工作会议"统筹安全与发展"要求，推动央企构建"风险-内控-合规"三位一体的现代化治理体系。政策首次将智能化穿透式管控作为主线，明确要求央企在2025年前实现全级次、全链条、全要素的穿透式监管覆盖，这与金税四期的"全流程数字化监管"形成政策协同。

政策创新点：

1. 监管逻辑升级：从"结果合规"转向"过程穿透"，要求企业建立从业务穿透到责任穿透的全流程追溯机制。

2. 技术深度融合：明确提出以智能化转型为抓手，推动大数据、区块链等技术在风险预警、跨境监管等场景的应用。

3. 境外监管强化：针对"一带一路"项目风险，单列章节要求健全境外投资并购、资金支付等关键环节的内控机制。

（一）穿透式监管体系重构

1. 制度穿透

- 要求企业对现有规章制度进行"废改立"，重点删除与穿透式监管冲突的条款，新增数据穿透、责任穿透等内容。

- 典型案例：中集集团通过"业审联防联控"机制，将风控要求嵌入EPC项目全流程，实现从合同签订到资金支付的穿透式管控。

2. 组织穿透

- 试点合规官垂直管理体系，下级企业合规官由上级直接任免，强化监督独立性。

- 南方电网成立跨部门"穿透式监管领导小组"，统筹协调总部与三级以下子企业的内控体系建设。

3. 技术穿透

- 推广"智能监控天网"，如中国航油嵌入AI工具实现交易对象档案创建时间从30分钟缩短至10秒，错误率下降70%。

- 百望股份推出的贸易风险监测方案，运用图计算技术构建交易关系图谱，可一次性排查万家企业关联风险。

（二）重点领域风险防控

1. 债务与投资风险

- 建立"风险分类清单"，将债务集中、高杠杆项目列为重大风险，要求动态跟踪预警。

- 中国诚通通过"资金水库"战略，储备可调节资金池应对突发流动性风险。

2. 境外业务合规

- 要求境外单位实施"双轨制报告"，同步报送当地准则报表与境内监管报表。

- 中船物流在新加坡公司推行"属地化+集团化"双轨制度，将礼品管理、差旅费报销等纳入合规体系。

3. 数字化转型风险

- 明确数据安全防护要求，如山东省国资委要求企业建立全域数据中台，运用区块链技术确保数据可追溯。

- 某央企试点"卫星遥感+AI"技术，实时监控境外工程进度与资产状态，防范虚假贸易风险。

（三）监督评价机制革新

1. 穿透式分析

- 开发风险预警模型，如应收账款周转率骤降20%自动触发核查。

- 南方电网编制《内控缺陷识别、风险评估标准》，将风险分为传统风险、新型风险、未知风险三类。

2. 考核刚性约束

- 内控指标纳入领导班子KPI，权重不低于30%，并与薪酬、晋升挂钩。

- 国资委将开展第二轮集团监督评价，重点检查三级以下子企业的资金流动与违规责任。

（一）组织架构调整

1. 设立穿透式监管领导机构：参考淮安市国资委经验，在集团层面组建独立委员会，统筹协调跨部门监管任务。

2. 强化合规官职能：试点合规官直接向董事会汇报，赋予其对重大决策的"一票否决权"。

（二）技术工具落地

1. 搭建智能风控平台：

- 推荐使用"启信慧眼"等工具，实现工商信息查询、风险预警等功能与现有系统的无缝对接。

- 建设供应商全景画像系统，自动识别关联交易与利益输送。

2. 数据治理升级：

- 建立统一数据标准，打通ERP、OA、SRM等系统数据孤岛。

- 试点区块链存证技术，确保合同、票据等关键数据不可篡改。

（三）人才能力建设

1. 认证体系衔接：

- 鼓励员工考取内控管理师ICM（财政部体系）或CERMIC（国资委推荐），证书可作为晋升重要依据。

- 参加中国大学MOOC《内部控制学》课程，系统学习智能化风控理论。

2. 实战能力培养：

- 开展"合规微剧场"等沉浸式培训，模拟境外合规审查、关联交易识别等场景。

- 建立"吹哨人保护制度"，设立专项奖励基金鼓励内部举报。

挑战 应对措施 

数据孤岛与系统整合难 参考山东省"统一纳入"模式，将分散系统接入国资在线监管平台。 

境外合规文化差异 推行"一国一策"风险评估，如中船物流在新加坡公司融合当地"零容忍"法治理念。 

智能化转型成本高 采用"轻量化改造"策略，优先在高风险领域（如跨境资金）部署AI工具，逐步扩展至全业务链。 

责任穿透落地难 建立"责任台账"，明确每个风险点的责任单位、防控目标及应对措施，实行终身追责制。

证书样本：

1. 中国航油：通过API接口嵌入智能监控工具，实现70余项风险指标实时监测，错误率下降70%。

2. 中粮信科：运用批量排查技术，单次筛查企业数量从百家跃升至万家，精准识别关联交易风险。

3. 南方电网：编制《内控管理手册》，明确22个业务领域的关键风险点与控制要求，实现流程标准化。

1. 合规价值转化：

- 某制造企业通过优化供应链票据管理，年度税务成本下降12%。

- 合规体系可成为企业IPO审计、银行授信的"加分项"，提升资本市场信任度。

2. 监管技术迭代：

- 金税四期与内控政策协同，推动企业实现"票税协同"，如AI自动校验发票与合同一致性。

- 区块链、卫星遥感等技术将成为境外监管标配，防范虚假贸易与资产流失。

3. 人才需求爆发：

- 内控管理师、合规官等岗位需求预计增长40%，具备数字化技能的复合型人才将成为稀缺资源。

1. 制度模板：

- 《穿透式监管权责清单》《境外业务内控操作指南》

- 获取方式：国资委官网"政策解读"栏目下载。

2. 技术工具：

- 启信慧眼：工商信息查询、风险预警（www.qixin.com）

- 百望股份AI贸易监测：关联交易识别、风险图谱构建（www.baiwang.com）

3. 培训资源：

- 内控管理师ICM认证：财政部体系，考试仅考一科，证书可优先进入专家库。

- CERMIC认证：国资委推荐，课程涵盖风险评估、合规管理等核心模块。

结语：2025年政策标志着央企内控进入"穿透式监管智能化"新纪元。企业需以"制度重构-技术赋能-人才升级"为抓手，将合规要求转化为竞争优势，在防范风险的同时实现高质量发展。

来源：法律人 法学经典大全