不良资产实操落地的五大流程：买包、尽调、估值、处置、谈判！

树英律师：北京庄和律师事务所主任，中国政法大学法学学士、工商管理硕士，美国哥伦比亚大学访问学者，疑难案件论证中心主任，企业合规师，北海国际仲裁院仲裁员，北京多元调解中心调解员，中国政法大学等多所院校校外导师、兼职讲师。

执业领域：企业合规法律顾问、刑事辩护。刑事方面，通过把握刑事案件办理过程中各个环节的辩点和策略，实现当事人重罪转轻罪、轻罪轻刑、疑罪从无的辩护。主办过多起合规案件、反舞弊案件、重大疑难交叉案件，通过专业沟通，风险把控，系统操作，运用法律武器切实维护当事人的合法权益，取得了显著的效果。

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不良资产是一个金融行业，其本质无非是低买高卖，因此能否以合适的价格购买合适的资产成为不良资产投资成败的关键。甚至可以毫不夸张地说，包装的成败直接影响到投资的成败!

在收到包裹之前，我们应该关注优势，找到合适的位置。投资者需要根据自身资金和风险承受能力、团队的专业水平和经验、专业知识和技能、投资偏好和人际关系等诸多因素，做出明确的投资定位，识别细分市场，这是投资者进入市场的前提。

信息筛选，这是购买资产包的第一步。投资者可以通过多种渠道获取信息，包括:银行担保、持牌资产管理公司、交易网站、互联网平台、拍卖机构、债务人等，通过对信息的筛选，初步判断投资目标。下一步就是找到目标，主动出击。

交易对手：

1.让我们记住:不良资产的交易对手是好的。对银行和持有执照的资产管理公司的批评只会显示出你的无知，尤其是当你面对的是已经在这个行业工作多年的老手，或者当你试图收起你的把戏时;

2.我们应该更加明确:不同的交易对手由于其机构的机制限制，必然会给买家机会，但这个机会一定不能被微信群所获得;

3.我们不应忘记:从宏观角度看，包主体对资产包的了解更多，但包主体发布的项目信息不能完全相信，也不能完全不相信;

4.要明白:只要对方是人，就必然会有情绪倾向，不要以为定向包是传说，也不要怕;

5.我们不能否认银行寻求止损，AMC寻求盈利，私人投资机构追求超额利润。能否进入一级市场在很大程度上决定了你的投资成本水平;

6.不要怀疑:AMC发布的处置公告透露出的一个准确信号是，已经有意向投资者，是抓还是不抓的问题;

7.不要冲动:不是每一个资产包都要尝试，至少现阶段农行和城商行的资产可以先放一放。

标的：

1.能否快速判断某一目标的投资价值，将成为衡量项目经理业务能力的关键指标;

2.追溯标的的能力是决定你能多快衡量一项资产投资价值的一个重要因素;

3.每个图标都有一个故事，你需要做的是找到一个人来讲述这个故事;

4. 自包不是传说，它几乎可以对抗任何竞争，除了野蛮人

5.不关心抵押贷款利率，只关心性价比

6. 当你能根据返回时间将很多对象分为短、中、长三类时，你离成功又近了一步。

竞争对手：

1.了解每个竞争对手的做法，但不要担心他们的价格。

2.投标只是一个传说，契约精神总是会被利益所打破;

3.我从不说任何项目有多好，因为我害怕别人会真正看到它。

4.不要指望与竞争对手结盟，但也不要排除哪怕是最微小的可能性;

5.祝贺他们的成功，并尽可能多地了解这个问题。

竞价方式：

1.不同的招投标方式各有优缺点，不用担心采用哪种方式;

2.利用某种招投标方法来规避竞争不是传说，而是需要各种系列;

3.公开和竞争性的处理是我最喜欢的方法。

4.尽量主导投标方式的选择;

5.了解每一种可能避免竞争的招标方式的细节，密切关注招标过程;

6.不要相信你看不见的公证人(如暗标清标和开标)。

尽职调查是连接前、后两个业务模块的纽带:上面，负责采购;接下来是处置服务。因此，尽职调查的深度不仅决定了包裹能否以合适的价格收到，而且对未来的处理和回收也有巨大的影响。

关于尽职调查:

要学会用简单的形式来估计资产包的整体质量，比如资产总价值与持有人底价的比较，比如标的资产类别背后所揭示的处置效率，比如涉及区域分布和资产流动性的处置障碍;

在整个尽职调查过程中要掌握不同的信息来源，如基本的真实信息来源渠道，如纸张、行业、房地产和土地等，非基本的可能不是真实信息来源渠道，如银行、法律、债务(银行办事员、法院办事员、债务相关人员);

3.你应该记住，每个糟糕的项目都有潜在的风险。如果最终调查结果显示不存在风险，则一定是管理者工作不当或故意隐瞒;

4. 你要明白，尽职调查是整个不良业务线中最无聊、最无趣、最无法实现的模块，但却是最致命的模块，所以你在人员的选择上要更加慎重，比如勤劳的老人;

5. 你应该知道，尽职调查业务最关键的技能是强壮的体力，最关键的品质是耐心和细心。毕竟，完成指定资产尽职调查所需的时间往往很紧张，指定资产总是要长途跋涉;

6. 你要明白，不良资产行业尽职调查与其他金融行业相比的一个特点是，全世界几乎都是你的敌人，你的战友很少。毕竟，你想要获得的所有关键信息都是非公开信息，你我都希望快速、高效、廉价地获得这些信息;

7. 你必须熟练地学会说谎，无论何时何地，无论何人，无论何时，当然你也可以用“身份假设”来代替说谎;

8. 如果不良资产尽职调查是唯一的乐趣。也许你正在修复一段关于人性、关于商业、更重要的是关于财富的历史;

9. 要把风险意识和价值意识烙印在心中，掌握价值的隐藏方式和风险披露的渠道，衡量尽职调查专业人员技能的唯一考核指标是他掌握的案件数量;

10. 要把风险意识和价值意识烙印在心中，掌握价值的隐藏方式和风险披露的渠道，衡量尽职调查专业人员技能的唯一考核指标是他掌握的案件数量;

11. 熟悉一个城市的文化，包括生活的方方面面，无疑会为你的尽职调查增加价值;

12. 你要坚持数据为王的原则，学会把每一条信息转化成一个系数，不管是价值增长系数还是风险折现系数，比如一份租赁合同对最终估值会有多大的影响;

13. 你应该把法律法规作为尽职调查的基本准则。无论是价值的获取，还是风险的影响，都是以法律法规制定的规则为基础的，我们可以称之为“以事实为依据，以法律为依据”;

14. 你需要理解价值守恒定律，这样你才能对主张的价值有信心;

15. 你一定不要忘记，你所做的一切调查工作，都是为了最后的处置服务，前一个人挖洞，后一个人填，当错了就会得到报应;

16. 你要学会撬动，无论是工具还是人力，对于一个项目或者一个企业来说，不一定信息越多越有利，毕竟参考越多判断越多;

17. 组建一支强大的尽职调查团队，您将立于不败之地!

如果你列出一张问题资产行业未解之谜的清单，排名第一的无疑是估值。原因很简单:估值是业务链中的一个环节，需要所有其他环节的支持。一切都可以从复杂的主线中画出来，估值也是!

无论是单个项目还是资产包估值，主要考虑四个因素:项目本身的价值、承包商的意图、竞争对手、自身利益。

1.对项目本身价值的判断来自于尽职调查，尽职调查是对项目信息的收集、提取、分析和总结，这是依据; 

2.在此基础上，在做生意时必须进一步考虑卖方的意向。要了解银行、资产管理公司及其资产评估制度和转让制度等相关规则;

3.今天与过去的一个很大的不同是竞争者的增多，无论是一级市场的席位争夺，还是二级市场的争夺，都揭示了“风口”或“蓝海”的荒谬:了解竞争对手的行为已经成为估值的主要客观因素，毕竟估值是为了定价;

4.年前，参与某包某线的竞标时，其担保的老板都说了一句经典的话:在很大程度上，谁愿意牺牲的利润要求越多，中标的可能性就越大。在深入理解这句话之后，前三点在某种程度上就像鸡肋。

所有的估值模型都试图无限接近价值的真实含义，但永远无法达到真正的一致性。

1.如果你有机会从头到尾处置一个资产包，如果从单个项目入手，初始估值数据和最终处置数据往往会出现可怕的差距:即便是所谓的估值“老顽固”也很少敢说自己对项目的估值一点都不差;

2. 所谓估值的“老前辈”，不是单项的“无缝”，而是对整个板块的掌控;

3.资产的价值是不断变化的，以资产为基础的债权只是影响资产价值变化的因素之一。我们可以将索赔理解为包裹在资产周围的面纱，这既是一种帮助，也是一种阻力。这些都是影响估值的因素，所以我们可以说当揭开面纱的时候，我们敢说我们看到了一切，也只有基于这样的判断才比较接近于价值的真相;

4. 与估值模式相比，交易对手往往拥有更多的话语权，换句话说:合约持有人没有定价权，这在行业中是不可避免的;不良资产始终是一个小众行业，这也决定了其交易对手的范围。在这种情况下，买方在交易场景中占有更大的主动权，特别是这一轮资产不具备前几轮资产的唯一性。

确保常数准确，尽可能了解变量，尽量控制变量的风险:这可能是不良资产估值最简单、最极端的表现。

1.首先，你需要能够列出所有影响估值的因素，无论是单个项目还是一揽子资产。这些因素会因地理、时间、交易环境等而略有不同，而这些都是可以克服的:这一点可以称为“诚信”;

2.在完整清单的基础上，将尽职调查的所有信息纳入一份相对完整的信息报告，可称之为“嵌套”;

3.嵌套信息完成后，需要区分常量和变量，根据具体情况进行分析判断，这里我们可以称之为“针对性”;

4. 最后，我们需要综合各种因素来预测未来的处置过程，突出未来的变化，特别是风险，我们称之为“前瞻性”。

不良资产处置是指利用法律法规允许的一切手段和方法，实现和提高资产价值的活动。

资产处置的范围按资产形式可分为权益性资产、债权性资产和实物性资产。

资产处置方式根据资产变现情况分为最终处置和阶段处置。最终处置方式主要包括破产清算、拍卖、招标、协议转让、折价变现等。阶段性处置主要包括债转股、债务重组、诉讼及诉讼保全、债转债赎回、资产置换、企业重组、实物资产再投资改善、实物资产租赁、资产重组、实物资产投资等。

用一句话来解释处置的性质，可以从不同的角度做出多种解释

1.从司法角度看，处置是司法程序的实践:从任何角度看，不良资产处置的主线都是司法程序，这源于不良资产的一切权利都是法律赋予的。因此，无论不良资产拦截的任何环节，法律都是不可绕过的基础;

2. 从经济学的角度来看，不良资产的处置最终是为了解决资产的流动性问题，而流通是经济的一大特征。推而广之，处置不良资产就是解决资源配置问题，提高资产流动性，振兴经济，简单来说就是让合适的资产在合适的人手中发挥应有的效用;

3.从债权的角度来看，不良资产的处置是解决人性的冲突，这一点可以通过无数案例的最终解决来证实。无论是通过执行、出售、重组还是其他资产处置方式，最终的结果可能不尽人意，但在现有的环境和条件下已经实现了利益平衡;

4. 从行业的角度来看，处置不良资产是为了解决供需矛盾，从每次不良爆发后释放的项目类型就可以知道，比如第一次不良爆发时的大型中小国企和这次不良爆发时的大型制造工厂，最终通过处置不良资产实现产业升级。

当然，以上更多的是从宏观角度来看不良资产的处置。

从微观技术处理的角度来谈处置

1. 处置不良资产更多的是适用法律，而不是遵守法律:你可以考虑一个问题，我们为什么要起诉?还是每个项目都需要被起诉?如果你认为不是每个项目都需要起诉，那么不需要起诉的项目有哪些特点呢?我们能否使普通项目具有不需要起诉的项目的特征?我认为，法律是处置不良资产的手段之一，而这种手段的多种呈现方式应该有其结合!

2.不良资产处置更多的是解决冲突，而不是制造冲突:我一直认为，债务人的逾期行为，无论是故意逃避债务，还是其他原因导致的逾期行为，都是一种商业行为。商业的本质是利益，但这种商业行为是以损害商业伙伴利益的方式表现出来的，其本质并没有什么区别。而商业行为冲突的解决应该更多地从商业角度出发，否则，为什么在如此庞大的不良贷款项目中，对账总是一种重要的方式?那么，如果我们回顾一下司法程序，我们很容易理解，司法程序本质上是一种压力手段，或者是实现不良资产处置的方式之一。

3.不良资产处置更多的是一种利益的再分配，讲究蛋糕的分享技巧:在每个涉及到所有利益相关者的项目中，没有人可以垄断所有的蛋糕，最终的结果是妥协，而妥协背后的一系列操作才是真正真正意义上的不良资产处置;

4. 影响不良资产处置的复杂因素，总结起来无非就是时间和空间:我们在不良资产处置上所做的每一项工作，都是在平衡时间和空间的冲突，也是时间和空间的竞争。

任何谈判技巧都是基于充分的信息支持，一个重要结论是:尽职调查是不良资产管理的核心;所谓谈判，就是在掌握信息的基础上做出的应对计划和实践活动。让我们从不同的维度来深入了解不良资产领域的谈判要点:

谈判的目的

正如我们在前一章所解释的，每个项目的交易都是利益的分配。在谈判桌上，我们应该明白，谈判的目的不是为了完全获取利益。走自己的路，让别人无路可走，这是不明智的。我们获取信息，我们分析信息，我们制定合理的计划，我们实施它，整个谈判过程就是在最后找到一个点，我称之为“利益平衡”。谈判的最终目的是促进交易，而促进交易的关键是利益的相对平衡。

谈判对象

在每一个不良资产项目中，都会有各种有权势的关联人，我们称之为“项目管理”的概念，统称为干系人。所谓的谈判伙伴，即关键利益相关者，可以对项目产生关键影响。从众多干系人中识别和锁定关键干系人的能力是检验项目经理管理能力的一个关键点。

谈判方式

谈判不只是对话，换句话说，对话不是谈判的唯一途径。一朵花，一个世界，一片叶，一个菩提。从精神上讲，处置过程中的一言一行都在协商的范围之内。简单的理解，整个处置过程中的一切都会对谈判产生影响，当你站在谈判桌上的那一刻，其实就是一种积累。

谈判技巧

1.出价超出预期所谓议价，如果第一个报价已经是底线，那么如何“索取、回报”呢?

2. 永远不要接受第一次报价

这是基于第一个技巧的应对策略，交心，大多数的商业对手都掌握了一定的谈判技巧，永远不要小看对手。

3.学会惊喜

人生如戏，全靠演技;戏剧就像生活，大致相同。

4. 坏警察，坏警察策略

一个人不能同时扮演两个角色，风格的墙只会让自己左右为难。

5. 限制价格

凡事都有规律，有规律的人会发现，有规律的人会发现，有规律的人会发现。

6. 一定要祝贺对方

一个锤子生意是失败的生意，长期合作必然会让对方认为有利可图。

7. 避免对抗性谈判

谈判不是战斗，尽管在某些情况下战斗不一定是谈判的一种形式。

8. 准备好离开

你必须有离开谈判桌的勇气，才能在谈判桌上有精神。

来源：内蒙古资产处置协会