从阿里员工受贿9200万谈企业反舞弊调查及合规

近日，杭州警方侦破了一起企业内部腐败案件，犯罪嫌疑人王某在短短一年内收受商家贿赂高达9200多万元。

令人意外的是，王某在公司的职位其实并不高，只是阿里电商平台基础岗位的运营人员，负责家具类官方旗舰店入驻的审批业务。具体而言，商家若想在阿里电商平台上开设官方旗舰店的家具类生产企业，就需要按照流程提交申请，而王某具有第一道把关的初审权限。

这项小小的权力却被王某做成了一门上亿的“生意”，形成了一条倒卖家具类官方旗舰店指标的灰黑产业链。王某通过拉拢亲戚朋友去招募中间人或者商家，让他们去寻找有入驻店铺需求的商家，将手中的审批权明码标价，比如一家店铺收取15万-20万元。经过调查，警方查明总共有400多家商家违规审批通过，涉案金额达到1.3亿元。王某本人通过发展8条下线，违法所得达到9000余万元。

从法律角度来看，王某的行为已涉嫌构成非国家工作人员受贿罪

根据《中华人民共和国刑法》第一百六十三条，公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。

根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第十条，公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，或者在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有，数额在三万元以上的，应予立案追诉。

根据警方的初步调查结果，犯罪嫌疑人王某收受贿赂高达9200多万元，量刑区间为十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。

从该案件来看仅为阿里电商平台基础岗位的运营人员就可以收受贿赂上亿元，《2024年全球职务舞弊调查报告》中显示，舞弊造成的损失平均占企业收入的5%左右，能有效防止舞弊造成的损失相当于为企业带来了5%的利润。防止舞弊的发生，不仅可以带来企业经济上的收益，同时也能给企业带来系统性价值，有助于防范企业的法律风险，同时对企业上下游营商环境有巨大帮助。企业从反舞弊中最终可以带来企业产品的质量提升。那么，企业该如何进行刑事合规监管及反舞弊调查？企业反舞弊合规管理体系又该如何建立？

如何进行企业反舞弊合规管理

企业反舞弊合规管理大致上可以分为三个部分：事前预防，事中调查，事后处理。三个部分紧密相连，互相影响，是一个循环、动态的监管过程。

1、事前预防

事前预防主要可以分为，培养反舞弊意识、建立反舞弊合规管理体系、建立举报机制等。

（1）企业反舞弊意识培养

培养反舞弊意识，主要是通过企业员工手册中确定企业反舞弊条款，或是专门制作反舞弊合规手册，从规则上约束员工的舞弊行为。对于高层管理人员，相较于普通员工，他们拥有更多的权力，并能影响他们的下属，是反舞弊意识培养的重点人群。对于他们不仅需要同一般员工的要求，还需要对其管理方法进行规范，防止可能因管理出现的舞弊风险。

除了制度上的规范，平时也需要加强员工的反舞弊教育，尤其让基层员工意识到舞弊中的法律风险，使其对舞弊行为产生畏惧心理，在接触到舞弊利益时能意识到其中的法律风险，可以有效制止部分的舞弊行为发生。同时舞弊往往以团伙的形式出现，单一的员工难以完成舞弊行为，加强反舞弊意识的培养可以防止舞弊团伙的形成，使舞弊行为更难发生。

（2）建立反舞弊合规管理体系

建立反舞弊合规管理体系，其核心在于企业的信息留痕、权力制约以及风险防范等。建立反舞弊合规管理体系的首要前提是信息留痕，对于员工工作信息和企业产品信息等做到规范化管理，在舞弊出现时可以及时查询到相关信息，确保信息客观独立，后续可以形成证据证明员工存在舞弊行为。

权力制约是企业反舞弊合规管理体系运作的前提，如果权力集中在一个人手中，那么这个人可以无视所有规则，以自己的想法做事。反舞弊合规管理体系也是同样的道理，在公司法体系下，董事、监事、股东本身存在着权力的相互制约，但舞弊往往发生在实际的业务中，及各部门高管和部门员工中。以采购为例，是否从某家供应商采购不能只由采购人一人决定，需要从供应商准入开始，经过审计和合规部门审核，加入供应商名单中，对于不同数量的采购需要不同级别的领导进行审批，对于同一个供应商的采购也需要不同的采购进行轮换，选择供应商和具体采购可以分别由不同采购承担等，可以根据企业自身的情况选择不同程度的反舞弊合规管理体系与之适配。

（3）建立举报机制

根据《2024年全球职务舞弊调查报告》，43%的案件是因为举报人的举报才被揭发，建立举报制度极为关键。

举报制度的前提是面向全部门甚至是客户和供应商的举报途径，使得所有人都可以直接联系到投诉部门，甚至可以越过投诉部门直接联系到上层领导。这样可以突破原有的企业上下级与部门之间的约束，使举报人有途径反映舞弊问题。

对于提出举报的举报人要给予充分的保护，包括不限于匿名、不向其他员工展示举报信等，这是举报制度中最关键的一环，对于举报的舞弊案件而言，保护举报人可以促使其他有信息的举报人出现，为其他事件想举报但没举报的举报人提供心理预期，帮助潜在举报人进行举报。

在接到举报后要及时对举报信息予以反馈和跟踪，要求凡是有举报就有回应和处理，举报人看到举报事项得到处理，可能会劝说其他知情人进行举报。员工知道存在一个高效处理的举报机制，对舞弊也会存在忌惮。

对于举报属实的举报人，企业需要对举报人进行奖励，包括但不限于奖金、升职加薪等，对于涉及舞弊的员工主动举报舞弊行为的，应对该员工减轻或不处罚，可以参考《禁止垄断协议规定》第 47 条的规定，对不同次序举报人给予不同程度上免除处罚，甚至可以给第一位举报人奖励，促使舞弊团体内部分裂。奖励制度会使举报形成正循环。

2、事中调查

事中调查可以分为，信息收集、数据分析、实地走访、人员面谈等。由于舞弊行为发生在企业内部，往往此时企业内部的内控体系已经失效，企业内部自我调查可能会受到巨大阻力，因此需要律所第三方机构的介入使得企业反舞弊调查可以顺利进行。

（1）信息收集

信息收集上涉及员工的电脑数据、关联文件，以及员工上下级员工的数据和关联文件，对于员工所涉及的业务，例如采购需要订单数据等，尽可能在第一次就将所有数据进行收集，防止舞弊团队其他没有被发现的员工对舞弊数据进行删除和篡改。因此，信息收集需要宁多勿少，所有关联数据尽可能一次性收集。

（2）数据分析

数据分析需要结合员工的职位和从事的业务，以举报信息或其他可疑线索为基础，全面充分调查员工的舞弊情况。具体调查过程中针对不同的情况需要有不同的处理方式，总体上是一件复杂且需要严谨的工作，详细细节不作赘述。

（3）实地走访

对于从数据分析中获得的可疑线索，需要去实地进行走访，例如有采购员工收受供应商贿赂，需要去供应商所在地进行走访，了解情况，如果员工存在索贿的情况，一般保证对供应商不追究责任的情况下，供应商有一定概率配合调查。

（4）人员面谈

在调查中可以对涉事员工的上下级领导和同事进行面谈，了解情况，在调查结束后对涉事员工进行面谈。从面谈过程中了解到的细节可以帮助补充调查证据。

调查的顺序不一定是从前到后的，可能在调查过程中还需要对未收集全的信息进行二次收集，调查时也需要注意隐蔽，尽可能不引起员工的注意，防止员工删除篡改相关舞弊行为的证据，基于每个案件的不同，调查的方向与细节往往也会不同。

3、事后处理

（1）涉案员工处理

在反舞弊调查后，如若想对涉案人员移交公安机关立案，就需要有充足的证据证明内部员工存在舞弊行为，这就关联到事前预防与事中调查中所获取的证据是否充分。例如员工倒卖公司产品，但公司由于管理失职导致自己的产品库存单不准确，那就难以证明员工有倒卖公司产品的行为，从而难以认定职务侵占或盗窃罪。在证据不足以证明涉案人员有严重舞弊行为时，企业可以通过自己的规章制度和涉案人员解除劳动合同，降低舞弊所产生的损失。

（2）舞弊案件宣传

除了对涉案人员的处理，对企业的内部宣传同样重要，企业内部大多存在不合规的情况，有些可能没有上升到舞弊，但有发展为舞弊的可能性。对涉案人员的处理可以很好治理公司的风气，员工自我约束，可以从更广和更大的范围防止舞弊行为的发生。

（3）反舞弊合规监管完善

反舞弊调查结束后，根据调查所发现的漏洞，完善公司反舞弊合规监管不完备的地方，同时对业务流程也可以进行完善，使得基层员工的权力不会过大，也不会因为反舞弊的要求导致正常业务流程难以开展，在不断的反舞弊合规中总结出一套适合企业自身的反舞弊合规监管体系。

企业反舞弊合规管理的各个部分是紧密相连的，每个部分的完善都可以作用于其他部分，企业重视反舞弊合规管理，反舞弊合规制度会不断自我完善，从而降低舞弊风险，为企业挽回舞弊损失。

 来源：商业合规观察公众号