庄和观点 | 中国企业境外合规经营风险及其防范措施

随着改革开放和“一带一路”建设的深入推进，中国企业的国际化参与程度不断提高。然而，风险与机遇并存，企业在“走出去”的同时面临的情况更为复杂，风险更为严峻。根据《中国年度企业合规蓝皮书（2022-2023）》的披露，近两年中国企业面临境外执法的压力持续增加。问卷调研中有7.83%的中国企业（包括国企、内资民企、中外合资企业以及外商独资企业）曾遭受境外执法。其中，美国是对中国企业实施境外执法最主要的国家，而上一年度，美国对中国企业执法最主要的原因是反腐败。

合规是企业“走出去”行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面。因此，有必要在研究中国企业境外合规经营存在的各种风险的基础上探索合法有效的应对措施帮助企业规避风险，最大程度减轻损失，提高企业合规竞争力。

一、中国企业面临的境外合规经营风险

随着“走出去”的中国企业越来越多，各企业面临的合规经营风险也十分复杂并具有十足的多样性。中国企业在参与国际市场竞争与合作时会受到多重法律制约，包括中国法律规范和企业合规管理办法等政策以及域外相关法律法规等。同时，随着世界范围内企业管理法规范的日益完善、企业合规建设的深入推进以及企业监管力度的不断加强，各企业面临的打击和制裁风险也在日益加剧。

1.政治风险

政治风险是指东道国发生的政治事件或东道国与其他国家的政治关系发生变化时对投资主体所造成的风险，包括政府更迭、政治暴力、恐怖主义、国际制裁以及政府干预等所致的风险。这种风险可能会影响企业的经营活动、资产安全和员工安全。我国企业走出去的国家往往是发展相对落后的国家，政局时常不稳，国内的党派之争有可能会导致国家治理的贯彻实施缺乏连续性，政府官员所做决策往往受个人利益或各自选区利益或者党派利益影响，投资主体可能面临因政治权力变更与政治暴力等风险。如在伊拉克前政权时期，在伊拉克投资的项目或未完工的承包工程项目，由于国际制裁、伊拉克战争以及前政权的，使投资者遭受巨大损失。2005年，中海油斥资185亿美元收购美国第石油公司尤尼科，因美国国会的阻挠而失败。政治风险具有国家强制力保证，对企业发展存在致命性威海，一旦发生即难以避免，更难以弥补。

2.政策风险

政策风险是指政府或政策制定机构制定的政策和规定可能对企业经营活动造成的负面影响。政策风险可能包括税收政策、贸易政策、知识产权保护等。如委内瑞拉政府宣布，把外资控股或独资的石油、能源类企业收归国有，外资方不能控股。因此，在委内瑞拉投资石油、能源的外国公司损失巨大。俄罗斯去年年底出台了关于整顿批发零售市场经济秩序，规范外来移民就业等有关法规，规定自2007年1月1日起，从事零售工作的外国劳务人员经营主体的比例不得高于40%，自2007年4月1日起，外籍务工人员不得在商亭里、自由市场内，以及商店以外地点从事零售贸易。由于这项政策的出台将有10万华商受到损失。泰国新政府修订《外国人经商法》，大约有1300多家外资公司因此必须调整股份结构，且过渡期仅为一年，这将使众多企业蒙受损失。俄罗斯近年来不断提高石油和木材出口关税，导致我国投资俄罗斯木材及加工业的企业遭受损失。由于某些国家政策的不稳定性和政党之争的激烈性，可能会导致国家政策、法律的贯彻实施缺乏连续性，政府官员所做决策往往受个人利益或各自选区利益或者党派利益影响，贷款人和投资人可能面临政策变化等风险，严重影响企业经营。

3.社会风险

社会风险是指企业在境外经营过程中可能涉及的社会问题和社会事件。社会风险可能包括人权问题、劳工问题、环境问题、社会动乱、治安风险、罢工等事件。如2000年汤加发生骚乱，华人企业受损:1998年印尼动乱使大批华人财产遭受损失，人身遭到攻击。此外，2004年的西班牙烧鞋事件也给中国商人带来巨大损失。同样，东道主国家的社会治安问题影响着企业员工的心态，如果治安混乱会对企业经营信息带来冲击。一般来说，社会风险对国家政策稳定、经济稳定都带来极大挑战，甚至造成战争等紧急状态，因此，企业应当关注当地的社会热点问题，并及时采取相应措施避免遭受损失。

4.汇率风险

汇率风险是指企业在境外经营过程中由于汇率波动而可能带来的风险。汇率具有时刻变化和不可预测的特性。汇率风险可能包括汇率波动对企业资产负债表的影响，导致企业资金流动性不足等。1990-1993年期间，在俄罗斯或东欧经营的企业，起初经济效益很好，企业在当地银行有大额本国货币存款。但随着卢布贬值，从1美元兑换1 卢布跌到1美元兑换1000多卢布，本来获利的企业变成了严重亏损，有的甚至血本无归。1997年东南亚金融危机期间，我国在泰国、韩国投资的企业也因汇率变化损失严重。而随着全球经济不稳定性日益增加及我国人民币汇率机制的改革，汇率风险更加凸显，企业应该根据当地的汇率变化进行相应的汇率风险管理，例如进行汇率对冲或者使用外汇储备等。

5.经营风险

经营风险是指企业在境外经营过程中可能遇到的业务风险。例如，中航油新加坡公司因经营期货导致5亿多美元亏损。90年代初期，第一轮到海外直接投资的中国企业大部分已经关闭，其原因就是经营不善，致使亏损严重。经营风险涉及企业的各个方面，包括决策失误、市场需求不稳定、生产和运输成本上升、供应链问题、销售价格低、应收账款金额高、资金链断裂等。因此，企业应该采取合适的经营策略，优化业务流程，降低生产成本和提高产品质量，以应对经营风险。

6.经营管理人员风险

经营管理人员风险是指企业在境外经营过程中可能遇到的高层管理人员风险，这也是企业合规建设的重要方面。其中，高层管理人员经营能力不强，管理能力不够，没有奉献精神，或者私心太重、都会使企业陷入困境。例如，英国老牌银行巴林银行也是毁在新加坡分行的一名经营人员手中。企业管理人员在境外违法或者不当行为导致的法律和声誉风险，或者管理人员出现意外导致企业管理运营出现混乱等。为了应对这种风险，企业应该建立完善的企业治理体系，制定适当的管理制度和标准，同时进行有效的内部控制和审计。

7.市场风险

市场风险是指企业在境外经营过程中可能遇到的市场风险，包括市场变化不确定、市场竞争加剧、品牌知名度下降等。例如，TCL 收购法国汤姆森电视机业务，由于市场变化快，导致销售下滑，市场份额萎缩，亏损严重。市场时刻都在变化，谁占领的市场份额高，谁就能生存发展，谁失去市场或占领的市场份额小，就可能经营失败甚至被淘汰。企业应该根据市场情况制定相应的市场战略，例如研发新产品、提高产品质量、进行营销推广等，以保持竞争力和市场份额。

8.技术风险

技术风险是指企业在境外经营过程中可能遇到的技术问题和风险，例如技术创新能力不足、技术转移受阻、技术保密泄露等。我国企业“走出去”兼并或购买国外企业，有一个重要的目的就是要获取先进技术。然而，现代科技发展迅速，技术更新迭代周期日益缩短，如TCL收购法国汤姆森电视机业务的主要目的之一也是获取先进技术，但其购买的是一个即将淘汰的技术，严重损害企业的发展。为了应对技术风险，企业应该加强技术研发和创新能力，同时加强知识产权保护，保护企业核心技术和商业机密。

二、风险防范与控制措施

2018年12月16日，国家发改委等机关联合发布《企业境外经营合规管理指引》，为走出去的中国企业如何提升境外经营合规管理水平提供了参考和启示，为企业呈现了一张较为清晰的合规风险地图，企业可以参照该地图，依托自身业务性质，圈定自身的合规风险评价重点。具体有以下几方面：

1.政治与政策风险的防范

企业应该对当地政治环境和政策法规进行深入了解和研究，建立健全的政治风险评估机制，充分了解该国或该地区的政治环境，及时了解政治变化和政策调整的动态，制定相应的风险应对策略和计划，涉及政权是否稳定，政府的执政能力、政治体制、法制是否健全，以及政策的连续性和稳定性等方面。具体可以向有关政府部门或商协会组织以及专门的咨询机构予以了解。此外，企业应该加强与当地政府和社会各方的沟通和合作，积极履行企业社会责任，提高企业的社会形象和声誉，规避潜在风险。

2.社会风险的防范

社会风险是指企业在境外经营过程中可能面临的社会问题和风险，例如劳工纠纷、环境污染、公共安全等。企业应该加强与当地社会各方的沟通和合作，建立良好的社会责任形象，完善企业社会责任管理制度，制定适当的社会风险应对措施，加强环境管理和安全生产等方面的管理。其中，企业一定要加强人身与财产的安全防范意识，制定具体有效防范措施。同时，企业必须加强与政府、外交部门和社会公众之间的良性互动关系，提升社会支持力度。另外，赴海外投资的大中型企业，特别是工程承包企业，应该设立安全保卫部门，专门负责安全保卫事务以及处理突发事件，尽可能降低企业损失。

3.经营与管理人员的防范

经营与管理人员的不当行为是企业境外经营过程中一个重要的风险因素。企业应该建立完善的合规管理制度和流程，确保企业在境外经营符合当地法律法规和国际规范，并通过培训和教育，加强员工的合规意识和合规能力。此外，企业还可以通过建立完善的风险管理机制、加强内部控制和审计、建立危机管理团队等方式，有效防范各类风险的发生。控制经营风险应从每一个细节抓起，从项目立项可行性分析、市场销售、原材料采购、成本控制、应收账款的管理、贷款与融资管理等环节抓起，制定一整套可操作的风险防范措施。同时，企业应该建立良好的社会责任和企业形象，加强企业与社会各方的沟通和合作，增强企业的可持续发展能力。

4.汇率风险的防范

汇率风险是指企业在境外经营过程中可能面临的货币兑换风险和汇率波动风险。企业应该建立有效的汇率风险管理机制，制定相应的汇率风险应对策略和计划，加强对汇率市场的监测和分析，同时通过货币对冲等方式降低汇率波动风险。

5.市场和技术风险的防范

市场具有极大的不确定性和不稳定性，必须加强市场研究，保障合规经营，采取多元经营、分散经营等措施保障企业销售渠道的稳定，推动企业健康发展。一是要加强加强市场研究，了解本地市场规律、消费者需求及竞争情况，根据市场变化及时调整企业战略和运营模式；二是要保障合规经营，遵守当地法律法规，规范经营行为，不断提升企业的社会责任感和形象；三是采取分散经营措施，避免过于集中化的经营，控制单一市场对企业整体经营的影响，降低市场风险；四是推动多元化经营，通过多元化的产品线和业务领域，降低单一产品或行业的市场风险，增强企业的稳定性和竞争力。

技术风险是指企业在境外经营过程中可能面临的技术问题和风险，例如技术泄漏、信息安全问题等。企业应该制定和执行科学的技术风险管理制度和流程，加强技术保密工作，制定科学的技术保密制度，保护企业核心技术的安全和保密，避免技术泄露和不当使用；同时，必须强化风险评估，对涉及技术风险的项目或业务，进行全面、科学的风险评估和管理，及时发现和解决技术风险问题；另外，不断推动技术创新，加强企业自主创新能力，不断推进技术研发和创新，提升企业的核心竞争力；最后，推动技术合作，加强对技术合作伙伴的审查和监管，确保技术合作的安全和顺利，同时在合作中提高企业的技术水平和能力。

 三、结语

境外合规经营是中国企业走向国际市场、实现企业持续健康发展的必由之路。在面对政治风险、政策风险、社会风险、汇率风险、经营风险、经营管理人员风险、市场风险和技术风险时，企业需要采取不同的防范措施。

在政治与政策风险方面，企业需要密切关注当地政治局势、政策变化等，及时进行调整，遵守当地法律法规，规范经营行为，保持企业形象和声誉。在社会风险方面，企业需要加强与当地社区的沟通和合作，履行社会责任，维护企业形象和品牌价值。在经营与管理人员风险方面，企业需要建立健全的风险管理机制和内部控制体系，加强员工教育和培训，提高员工的风险意识和防范能力。在汇率风险方面，企业需要制定有效的汇率风险管理策略，加强对汇率市场的监控和分析，降低汇率波动对企业经营的影响。在市场和技术风险方面，企业需要加强市场研究，规范经营行为，分散经营，多元化经营，提高自主创新能力，加强技术保密，加强技术合作，降低市场和技术风险。

综上所述，企业在境外合规经营中需要采取一系列有效的防范措施，加强风险管理和内部控制，提高风险意识和防范能力，避免和减少经营风险，实现企业在国际市场的稳健发展。