庄和观点|《中央企业合规管理办法》要点解读

　　2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会令公布了《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》），并于2022年10月1日起正式施行，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，这标志着中央企业的合规管理工作迈入新的发展阶段。

　　一、《合规管理办法》的意义

　　“守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。”2018年11月2日，国务院国资委曾印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《合规管理指》”）。《合规管理指引》立足大合规的基本定位，坚持全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立的原则，要求中央企业应当建立完善的合规管理制度和体系，强化合规风险评估和管控，加强内部控制和内部审计等方面的工作。具体来看，该指引明确了董事会、监事会、经理层的职责以及相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人的相应职责，强调了七大重点领域、三大重点环节、三方面重点人员的合规管理重点。

　　与《合规管理指引》相比，《合规管理办法》以增加提升依法合规经营管理水平为导向，更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。具体来说，包括合规管理相关主体职责、合规管理制度体系建设、合规管理流程规范、合规文化培育以及合规管理信息化建设等内容，有利于规范中央企业的经营行为，提高企业经营风险的防范和控制水平，对增强中央企业竞争力、为全国企业合规管理制度的建设和完善起到重要的示范和引领作用。

　　二、《合规管理办法》要点解读

　　1.把坚持党的领导贯穿合规管理全过程

　　党的领导是中国特色社会主义制度的最大优势。《合规管理办法》立足于大合规的基本定位，坚持党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效的基本原则，把坚持党的领导贯穿合规管理全过程，未保留原有涉及党内法规的合规依据，实现了与国际标准的有效衔接。具体体现在《合规管理办法》第七条：“中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。”

　　2.优化合规管理组织架构及相应责任

　　《合规管理办法》按照法人治理结构，规定了董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。

　　首先，中央企业董事会发挥着定战略、作决策、防风险的突出作用，主要负责审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告、研究决定合规管理重大事项、合规管理体系评价及合规管理部门机构设置等内容。其次，企业经理层起到谋经营、抓落实、强管理的作用，主要负责具体合规管理体系建设方案和合规管理制度的拟定等工作。

另外，《合规管理办法》提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，其主要功能在于领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理从而明确合规管理职责、落实责任，统筹合规管理工作的有序开展。具体体现在《合规管理办法》第十二条：“中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。”

　　最后，《合规管理办法》进一步明确了合规管理“三道防线”的权责划分。《合规管理办法》第十三条规定“中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任”，第十四条规定“中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作”，第十五条规定了“中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门”的责任，为中央企业合规管理体系建设起的“三道防线”，明确了相应职责，进一步完善了合规管理的组织架构和责任划分。

　　3.构建分级分类的合规管理制度体系

　　《合规管理办法》要求企业建立健全分级分类的合规管理制度体系。在第三章“制度建设”内容上，《合规管理办法》要求企业建立健全分级分类合规管理制度体系，制定合规管理基本制度、重点领域制度和岗位职责清单，并从修订完善、宣贯与执行等方面作出工作部署。在合规管理基本制度的基础上，针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南，强化重点领域合规风险防范。

　　4.健全合规风险管控机制

　　一是强化合规风险的识别预警和风险应对。在第四章“运行机制”内容上，《合规管理办法》从合规风险识别预警、风险应对、合法合规性审查机制、问题整改、合规举报和风险报告等方面提出要求。《合规管理办法》指出，中央企业应当要健全合规举报制度，设立违规举报平台，对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱；完善合规报告制度，发生合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向首席合规官报告。

　　二是完善合规管理评价机制。《合规管理办法》指出，定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用；将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。完善违规行为追责问责机制，进一步明确违规责任范围，细化问责标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

　　5.建立常态化合规培训机制

　　《合规管理办法》从组织开展合规专题学习、加强法治宣传教育、建立常态化合规培训机制等方面，对培育合规文化提出要求。值得注意的是，中央企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训的必修内容。

　　6.建立合规管理信息系统，强化信息化建设

　　《合规管理办法》第六章专章对合规管理信息化建设作出规定，从明确主要功能、推进与其他信息系统互联互通、加强重点领域和关键节点实时动态监测等提出要求。要求企业加快建立合规管理信息系统，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。同时，该办法要求企业定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。

　　三、结语

　　2023年3月2日，中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议在北京召开，中央企业“合规管理强化年”专项工作既定任务基本完成，99家企业集团和2300多家重要子企业设置了合规委员会。2022年，对于中小企业来讲，最高检为防止办了案子、垮了企业，全面推开涉案企业合规改革试点工作，即对企业负责人涉经营类犯罪，依法可捕可不捕的不捕，可诉可不诉的不诉，督促涉案企业做出合规承诺、落实合规整改。各地检察机关对整改合规的1498家企业、3051人依法不起诉。可以看出，对于中央企业等国企而言，合规是企业发展及监管的必然要求。对于民营企业而言，企业合规是解决生死存亡关键问题的唯一路径。

　　防范大于治理，在合规风险尚未发生时做出预防，才能够实现合规的目标。合规制度再完善，仍需人员队伍贯彻执行，倘若我们教育不扎实，制度不完善，执行监督不得力，合规制度便如空中楼阁，仍会有大量腐败现象滋生蔓延。因此，进一步加大企业合规宣传力度，努力构建企业的廉正教育工作大格局，切实提高宣传教育的针对性和实效性，形成正风正气，最终为企业发展保驾护航。